来救徐州，为义也。今无端据而有之，天下将以备为无义人矣。”糜竺曰：“今汉室陵迟，海宇颠覆，树功立业，正在此时。徐州殷富，户口百万，刘使君领此，不可辞也。”玄德曰：“此事决不敢应命。”陈登曰：“陶府君多病，不能视事，明公勿辞。”玄德曰：“袁公路四世三公，海内所归，近在寿春，何不以州让之？”孔融曰：“袁公路冢中枯骨，何足挂齿！今日之事，天与不取，悔不可追。”玄德坚执不肯。陶谦泣下曰：“君若舍我而去，我死不瞑目矣！”云长曰：“既承陶公相让，兄且权领州事。”张飞曰：“又不是我强要他的州郡；他好意相让，何必苦苦推辞！”玄德曰：“汝等欲陷我于不义耶？”陶谦推让再三，玄德只是不受。陶谦曰：“如玄德必不肯从，此间近邑，名曰小沛，足可屯军，请玄德暂驻军此邑，以保徐州。何如？”众皆劝玄德留小沛，玄德从之。陶谦劳军已毕，赵云辞去，玄德执手挥泪而别。孔融、田楷亦各相别，引军自回。玄德与关、张引本部军来至小沛，修葺城垣，抚谕居民。

却说曹操回军，曹仁接着，言吕布势大，更有陈宫为辅，兖州、濮阳已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀彧、程昱二人设计相连，死守城郭。操曰：“吾料吕布有勇无谋，不足虑也。”教且安营下寨，再作商议。吕布知曹操回兵，已过滕县，召副将薛兰、李封曰：“吾欲用汝二人久矣。汝可引军一万，坚守兖州。吾亲自率兵，前去破曹。”二人应诺。陈宫急入见曰：“将军弃兖州，欲何往乎？”布曰：“吾欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”宫曰：“差分。薛兰必守兖州不住。…此去正南一百八十里，泰山路险，可伏精兵万人在彼。曹兵闻失兖州，必然倍道而进，待其过半，一击可擒也。”布曰：“吾屯濮阳，别有良谋，汝岂知之！”遂不用陈宫之言，而用薛兰守兖州而行。曹操兵行至泰山险路，郭嘉曰：“且不可进，恐此处有伏兵。”曹操笑曰：“吕布无谋之辈，故教薛兰守兖州，自往濮阳，安得此处有埋伏耶？教曹仁领一军围兖州，吾进兵濮阳，速攻吕布。”陈宫闻曹兵至近，乃献计曰：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可养成气力。”布曰：“吾匹马纵横天下，何愁曹操！待其下寨，吾自擒之。”

却说曹操兵近濮阳，下住寨脚。次日，引众将出，陈兵于野。操立马于门旗下，遥望吕布兵到。阵圆处，吕布当先出马，两边排开八员健将：第一个雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；第二个泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。两将又各引三员健将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。布军五万，鼓声大震。操指吕布而言曰：“吾与汝自来无仇，何得夺吾州郡？”布曰：“汉家城池，诸人有分，偏尔合得？”便叫臧霸出马搦战。曹军内乐进出迎。两马相交，双枪齐举。战到三十余合，胜负不分。夏侯惇拍马便出助战，吕布阵上张辽截住厮杀。恼得吕布性起，挺戟骤马，冲出阵来。夏侯惇、乐进皆走，吕布掩杀，曹军大败，退三四十里。布自收军。

曹操输了一阵，回寨与诸将商议。于禁曰：“某今日上山观望，濮阳之西，吕布有一寨，约无多军。今夜彼将谓我军败走，必不准备，可引兵击之；若得寨，布军必惧：此为上策。”操从其言，带曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选马步二万人，连夜从小路进发。

却说吕布于寨中劳军。陈宫曰：“西寨是个要紧去处，倘或曹操袭之，奈何？”布曰：“他今日输了一阵，如何敢来！”宫曰：“曹操是极能用兵之人，须防他攻我不备。”布乃拨高顺并魏续、侯成引兵往守西寨。