同一天，城内的第五十九师见岳麓山被日军攻占，失去了依托，只好突围城，向浏方向撤退。长沙失守。

此时，日军左路的第一线和第二线兵团，夹击和围攻浏地区的中国守军机动队王泽浚第四十四军、傅翼第七十二军、鲁源第五十八军和罗奇第三十七军，打得这几个军成一团，纷纷向江西边境突围溃退。

张德能的意见与赵立针锋相对，主张将主力放在城内死守。他决心亲率两个师住城去，一个师放在岳麓山。

蒋介石要的两个人刚到重庆，张德能就被军法执行总监逮捕下狱。后经军法审判，确认他在守卫长沙城的战斗中犯有罪行，判死刑，于当年7月枪毙。赵立在长沙守卫战中被张德能架空，未负实际责任，免予追究。

双方争执不下，张德能搬薛岳来压人，厉声：“第四军将主力放在城里，是薛长官的指示。”

，就是在长沙城不能确保时，由于主力在岳麓山这边，也可掩护城里那个师西渡湘江，免遭日军歼灭，向西或向南撤退也来得及。”

整个战区了阵脚，陷被动挨打的局面。

蒋介石得知败讯，十分震怒，连连责问：“第四军是怎么搞的，谁叫他们撤退？”他接到孙连仲第六战区第二十四集团军王耀武从湘北前线打来的电话，说他奉命率增援长沙，被优势日军堵截在益地区。他曾打电话找赵立请求任务，赵立说，在守卫长沙的问题上，他和张德能意见分歧，张德能固执己见，将主力放在城内，看来长沙是守不住了。他为战区代参谋长，却不能指挥长沙防卫战，希望王耀武据实报告委员长。

16日夜，岳麓山外围阵地失守，山上的炮火支援受到削弱。湘江东岸，日军疯狂地向城内猛扑，突破了城内分心阵地。

张德能面临的情况万分险恶，如果岳麓山失守，城内的两个师将被全歼。他命令第一○二师抢渡湘江，增援岳麓山。

蒋介石对张德能失守长沙怒气冲天，立即下令：赵立和张德能前往重庆，向军委会汇报长沙作战经过。

6月6日，日军右路兵团突过湖系，占领沅江，将第六战区南下救援的王耀武集团军阻击于益地区。日军继续南下，于16日攻占长沙西面战略要地宁乡。

张德能这时才知赵立的意见是正确的。他想从城内一个师增援岳麓山，但城内船只早已派去疏散资，无船可用。

战况惨烈，从城里撤退的第一○二师官兵，以为是从长沙撤退，拥到江岸时，便争相渡江，秩序大。队伍过江后，沿着岳麓山至衡的公路退却，张德能还蒙在鼓里。

中路日军第一线兵团长驱直下，在6月8日就抵达长沙城郊，仅以一分兵力攻打长沙城，主力绕过长沙，继续向南推。

岳麓山守军力量单薄，在日军连日猛攻下，渐呈不支状态。

长沙城于万分危急之中，日军兵团汹涌而来，其锐气在推途中丝毫未受挫折。

薛岳急得顿足捶，叫苦不迭，只得向各集团军、各军下令：“各队索敌攻击。”

长沙失守，蒋介石为确保衡，决定在渌至衡山地区采取“中间堵、两边夹”的战略手段，将长沙地区的日军阻挡在渌以北。他电令薛岳迅速调整署，达成以

张德能是第四战区司令长官张发奎的侄儿，与薛岳的关系自然密切。他没把赵立放在里，要自己的主张行事。他将第九十师放在岳麓山这边，自己率领第一○二师和第五十二师住城里，军指挥设在城内坡街中央银行的防空内。

18日早晨，岳麓山失守。

中路日军的两个师团，突破新墙河南岸的守军第一防线，一度包围第一三三师，并企图包围歼灭杨森集团军总和杨汉域军主力。杨汉域军另外两个师前往救援，打破日军包围，杨汉域军主力和杨森集团军总才从平江退向左侧，企图向浏地区靠拢。

17日早晨，最先醒来的卫士看见外面江边上第一○二师的官兵往衡方向跑，赶忙推醒军长。张德能然大怒，冲去“砰砰”朝天放了两枪，大声吼：“统统回来，不回来我枪毙你们”但是晚了，该师大已在天亮前撤退。

中路日军第二线兵团伴健雄师团和利师团，在一线兵团扫清的通上快速推。13日，伴健雄师团与右路军的志支队和针支队会合，共四万多兵力，从长沙北面突然西渡湘江，迂回攻打岳麓山守军。而利师团也在这时抵达长沙城下，迂回到西南方，向长沙发动猛攻。

几天来，他到城内各阵地督战，成天被日军飞机炸、大炮轰，早已疲惫不堪。那天夜里，他将守城的任务给第五十九师师长，带着几名卫士乘船过了湘江，准备亲自去镇守岳麓山。他来到湖南大学，已是凌晨4，走屋，一栽倒在地，呼呼地睡了过去。岳麓山上百十门大炮的吼叫，也没把他吵醒。