向黄柏河西岸撤退。第18师两个团都走了，只剩下镇境山师指挥所率第53团仍在固守。军长彭善得讯两个团都溃不成军了，命令罗广文转移到黄柏河西岸收容部队、师参谋长赵秀昆指挥第53团固守镇境山，命令第199师自小溪塔以南地区向敌逆袭，夺回宜昌。

但是，第199师没能夺回宜昌城。

黄昏前，日军集中火力，猛攻镇境山，准备清除城外的威胁。第199师师长赵秀昆胆怯了，说：“鬼子使用毒气弹”

立即假装中毒“晕死”过去了，随即，第53团因为无人指挥，也撤到了黄柏河西岸。这一撤，使得陈诚也不得不连夜将自己的指挥所移往太平溪。

至此，宜昌只经过一天的战斗，城陷兵败了。

宜昌失陷，对大后方陪都重庆构成严重威胁。城陷之日，国民政府大为震动，人心惶惶，不少躲在重庆的国民党元老拍着桌子说：“抗日将领不抗战，干脆换人换将”

嫡系王牌第18军一天就丢了重庆的门户宜昌城，也让陈诚大出意外。事关重大，为了挽回危局，他立即与第五战区李宗仁和第九战区薛岳商得将该地区所有部队归自己指挥，准备反攻宜昌。随后，进行新的部署，在长江北岸第18军驻防宜昌西北南津关、小溪塔地区，所属第11师归还建制。第75军驻防土门垭以北地区。第94军在鸦雀岭以北双莲寺附近，所属第55师归还建制。第2军驻防当阳西北地区。第31集团军在荆门西北地区。第33集团军在远安以西。第29集团军在远安西北。在长江南岸第26军驻防宜昌对岸北斗山、安安庙、五龙口沿江一线。第73军在宜都、松滋太平口沿江之线。第87军在公安、石首、津澧之线。全军准备从驻防地发起反攻。

而日军攻占宜昌后，也形成了新的作战态势，南阵地线即由宜昌至沙市沿江地区，为日军第13师团及第39师团一部；北阵地线即由宜昌西北南天山、镇境山、双莲寺、龙泉铺、当阳、荆门至钟祥之线，为日军第3师团、第114师团和骑兵部队及坦克部队；日军主力布置在宜昌至沙洋汉宜公路上，保持公路畅通，随时准备策应各方战斗。

6月11日，所属各部依照陈诚指挥所的命令，进入攻击准备位置。但日军倒首先发起了进攻。进占宜昌城后，城内日军派出部分兵力渡江抢占宜昌西岸的制高点磨鸡山。此山与宜昌东面的东山对峙，在山头上可以俯瞰宜昌城区，占领磨鸡山和赵家岭，就可以保证宜昌城内的活动安全。于是，第2军与第94军和第75军与日军第13师团主力和第6师团一部在这一带拼命而战，尤其以鸦雀岭一带战斗尤为激烈。

这时，第8军第5师和荣誉第1师也由枝江百里洲渡过长江，向问安寺、半月山攻击前进。但各部零散的反攻或者防御都没有什么大的成效。

第18军丢了宜昌城，反攻的主力自然是第18军，第18师已不行了，因此重任落在另一个师第199师身上了。

6月14日下午，师长宋瑞珂接到军长彭善的电话命令：“窜驻宜昌之敌，有向东撤回土门垭之模样，命你第199师迅速占领宜昌，以防敌人回窜。”

日军怎么又要撤退？莫非重演在襄阳、南漳的老戏，要去溯江而上攻打重庆，还是另有隐情？尽管敌情不明，鬼子终究是要撤了。宋师长立即下令手下3个团迅速徒涉黄柏河，到小溪塔附近集结，准备占领宜昌城。

机不可失。宋师长只留了个参谋长在黄家沟看家，令第597团先到将军岩、南明山占领阵地，掩护全师开进。然后，自己率领手下的3个团长章紫云、唐立石、罗国良和中校作战参谋黄缉明急急上前方。在路上，宋瑞珂说：“咱先去南明山，看看宜昌城方面的敌情。”