第18师师长罗广文和参谋长赵秀昆决定以第54团守城区，并巷战准备，以第52、53两团担任宜昌前沿阵地的守备，右自长江江岸，左到镇境山一线。其中，镇境山是一独立地，瞰制四面，它的西南是飞机场，为宜昌阵地的要，山上筑有半永久工事，师指挥所和第53团安排在此。

因此，战况一开始就十分激烈。第18军尽是王牌军，和鬼拼起来，对方好枪好炮，还有坦克，自然占尽便宜。第18师右翼第52团的阵地城郊至镇境山中间一段，首先被一鬼突破，拦都拦不住，狡猾的鬼从突破猛冲去，一路向城西北的飞机场打去。日军这一打，不要，无意之中冲开了一条隔离，将守城队和镇境山队之间的联络隔断了，第52、53团与城内的第54团成了两分，各自为战。在镇境山指挥所的师长罗广文对守城的第54团失去了掌握。

“鬼正从河溶西面向鸦雀岭方向急。我军正面激战

说罢，萧之楚军长就撂电话了。

第54团团长宣猷，平时是个满嘴跑火车的主儿，到了动真格的时候，就吃不住了，立刻潜逃失踪了。结果，军中无主，官兵自寻路，纷纷夺取船舶、木板渡江，有的没有过江工，脱了衣，光着泅渡，逃向宜昌南岸，结果溺毙者不少。

既然后撤了，这时萧之楚的第26军应顺路向宜昌退却，像第2军和第11师一样，利用既设阵地，逐次抵抗，赢取时间。谁知这萧军长一退就已经完全了，一个念就是逃命，哪里还记得去节节抵抗而退，命令该军所有队在沿长江岸的董市、白洋、红、古老背等渡，呼啦啦渡过大江，全跑到南岸，一下脱离了硝烟弥漫的战场。这样，沙市至宜昌之间的地区，全成为了真空地带，宜昌城的外围全，敞开大让日军长驱直。

可是，由于第26军过江逃跑，第18军官兵还没来得及加工事，6月10日，日军就从古老背、鸦雀岭、双莲寺三路兵，近了第18师。小鬼在阵地前打枪打*，行侦察，非常活跃。

陈诚临危受命后，立即组建临时指挥机构，于6月7日驻宜昌附近的三游。他的第一个措施就是将驻在重庆整训的嫡系王牌军第18军两个师调到宜昌前线。

战争重心移到宜昌后，第五战区长官远在老河，对战局指挥鞭长莫及，甚至连战况也不清，指挥完全失灵，李宗仁急得手足失措。重庆军委会询问前方战况，第五战区答非所问。军委会估计“李徳邻长官已经指挥失灵了”

11日拂晓，号角代替了鸣声，日军向第18军宜昌城郊的阵地发起了全面攻击。日军的战法还是老三步，先用炮火猛轰，接着飞机投弹炸，然后就是步兵上。尽早就熟悉了鬼的路，面对老三路，中国军队没新办法。敌人的大炮轰、飞机炸，有地方躲则躲，没地方躲就只能活活挨炸；等到敌人的步兵上来了，枪上去拼。

远远听着前方的枪炮声而没有参战。

甚烈，也难以支持了，希望你(指第11师)自己掌握。”

这时日军对当攻击非常猛烈，双方已阵地争夺战，尤其是当西北的九山地，争夺最为激烈。方靖是第18军的一员猛将，撂下电话后“自己掌握”却持不退，与日军一直打到黄昏。可是，左右两翼的第2军和第26军都已经撤走了，当成了一座孤城。“主上司”李延年却怕了。

国民党军官兵一逃，宜昌城就成了无兵防守的空城，最终落了日军之手。

“鬼呢？”方靖急问。

因为第11师是陈诚的当家队，他哪里敢把它打光了，于是令方靖放弃当，转移至大峡、风河一带山地。方靖见自己也没有赵龙当年在当长坂坡一声怒喝退敌的绝世本事，打下去，反倒徒增官兵伤亡，于是遵令也后撤了。占领阵地后，联系第2军，继续拒敌。

6月8日夜，乘坐大船顺江而下的第18师到达宜昌码，下船后了市区。第199师继第18师之后，也匆匆到达宜昌。军长彭善下令第18师担任宜昌城的守备；第199师控置于宜昌西北南津关、小溪塔地区，掩护第18师左侧和机动使用；军驻川江隘南津关附近。

第11师官兵激战到下午2时，师长方靖接到第26军军长萧之楚电话。对方急促地说：“第55师河溶以东的阵地被鬼击破，我与杨师长的电话已经中断了”

第18军两个师是陈诚从重庆急调来的嫡系王牌军。

萧之楚此举使得刚刚到达宜昌城和外围的第18军第18师、第199师主力，来不及准备，就与日军接上了火。

非常焦虑，上报告蒋介石。为挽救危局，蒋介石拿了果断措施，决定另设指挥所，由陈诚担任作战指挥官。

日军继续攻击靠近城郊飞机场的第52团，这个团也抵抗不住，被迫