后，马超果然率领羌人，胡人进攻陇山以西的各郡县，各郡县都起来响应，只有作为凉州州府及汉阳郡府所在地的冀城坚守不降。

超尽兼陇右之众，张鲁复遣大将杨昂助之，几万余人，攻冀城，自正月至八月，救兵不至。刺史韦康遣别驾阎温出，告急于夏侯渊，外围数重，温夜从水中潜出。明日，超兵见其迹，遣追获之。超载温诣城下，使告城中云：“东方无救。”温向城大呼曰：“大军不过三日至，勉之！”城中皆泣，称万岁。超虽怒，犹以攻城久不下，徐徐更诱温，冀其改意。温曰：“事君有死无二，而卿乃欲令长者出不义之言乎！”超遂杀之。

马超兼并了陇山以西的所有部队，张鲁又派大将杨昂率军援助马超，共有有一万余人，进攻冀城，从正月直攻到八月，朝廷救兵也没有到。凉州刺史韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊求救。马超军在冀城外包围了好几层，阎温乘夜从水里秘密游出城去。第二天，马超部下士兵看到足迹，派人追踪，把阎温捉住。马超把阎温带到城下，命令阎温告诉城中守军说：“东方没有救兵。”阎温向城中大喊：“大军不过三天就会来到，你们努力坚守！”城中守军都流下眼泪，高呼万岁。马超虽然恼怒，但由于冀城很久攻不下，仍慢慢地进一步引诱阎温，希望他回心转意。阎温说：“奉事君主，只有一死，没有二心。而你竟想让长者说出那种违背道义的话吗！”马超于是杀死阎温。

已而外救不至，韦康及太守欲降。杨阜号哭谏曰：“阜等率父兄子第以义相励，有死无二，以为使君守此城，今柰何弃垂成之功，陷不义之名乎！”刺史、太守不听，开城门迎超。超入，遂杀刺史、太守，自称征西将军、领并州牧、督凉州军事。

过了些时候，外面的救兵仍没有来，刺史韦康及太守打算投降，杨阜大哭着劝阻他们说：“我们率领自己的父兄子弟，以大义互相勉励，誓死没有二心，就是为了协助你们守住此城。现在，怎么能放弃这唾于可得的功勋，陷入不义的罪名呢？”刺史、太守中听杨阜的劝阻，打开城门迎接马超。马超入城后，就杀死刺史、太守，自称征西将军，兼任并州牧、督凉州军事。

魏公操使夏侯渊救冀，未到而冀败。渊去冀二百余里，超来逆战，渊军不利。氐王千万反应超，屯兴国，渊引军还。

曹操命令夏侯渊率军援救冀城，还没到，冀城已经投降。夏侯渊率冀城还有二百余里时，马超出军迎战，夏侯渊作战失利。这时，号称氐王的氐人首领千万又起兵响应马超，驻军兴国，夏侯渊率军撤回。

会杨阜丧妻，就超求假以葬之。阜外兄天水姜叙为抚夷将军，拥兵屯历城。阜见叙及其母，欷悲甚。叙曰：“何为乃尔？”阜曰：“守城不完，君亡不能死，亦何面目以视息于天下！马超背父叛君，虐杀州将，岂独阜之忧责，一州士大夫皆蒙其耻。君拥兵专制而无讨贼心，此赵盾所以书弑君也。超强而无义，多衅，易图耳。”叙母慨然曰：“咄！伯奕，韦使群遇难，亦汝之负，岂独义山哉！人谁不死，死于忠义，得其所也。便当速发，勿复顾我；我自为汝当之，不以余年累汝也。”叙乃与同郡赵昂、尹奉、武都李俊等合谋讨超，又人至冀，结安定梁宽、南安赵衢使为内应。超取赵昂子月为质，昂谓妻异曰：“吾谋如是，事必万全，当柰月何？”异厉声应曰：“雪君父之大耻，丧无不足为重，况一子哉！”

正在这时，杨阜的妻子去世，杨阜向马超请假去安葬妻子。杨阜的表兄、天水人姜叙担任抚夷将军，率军驻在历城。杨阜见到姜叙和姜叙的母亲，抽泣不止，十分悲痛。姜叙说：“你为什么这样悲痛？”杨阜说：“守城而没能守住，长官被杀而不能同死，我还有什么脸活在世上！马超背叛父亲与皇上，残酷杀死本州的长官，这岂是我杨阜一个人忧心自责的问题，一州的士大夫都因此蒙受到耻辱。你拥有重兵，受命全权管理这一地区，而没有讨伐逆贼之心，从前，赵盾正是因为这样做而被史官记载为弑君的。马超虽然强大，但不讲道义，弱点很多，容易对付。”姜叙的母亲慨然说：“好了！姜叙，韦刺史遇难，也有你的责任，难道只是杨阜一个人吗！谁能不死，能死于忠义，就是死得其所。你只应快些行动，不要再管我；我自会为你担当，不会以我的余年牵累你。”姜叙就与同郡人赵昂、尹奉、武都人李俊等人，共同商议讨伐马超，又派人到冀城，结交安定人梁宽、南安人赵衢，让他们做内应。马超命令赵昂交出儿子赵月作为人质，赵昂对妻子士异说：“我们已经如此谋划，事情一定能成功，应当把赵月怎么办？”士异厉声回答：“能昭雪君父的大耻，就是掉脑袋也不足惜，何况一个儿子！”

九月，阜与叙进兵，入卤城，昂、奉据祁山，以讨超。超闻之，大怒，赵衢因谲说超，使自出击之。超出，衢与梁宽闭冀城门，尽杀超妻子。超进退失据，乃袭历城，得叙母。叙母骂之曰：“汝背父之逆子，杀君之桀贼，天地岂久容汝，而不早死，敢以面目视人乎！”超杀之，又杀赵昂之子月。杨阜与超战，身被五创。超兵败，遂南奔张鲁。鲁以超为都讲祭酒，欲妻之以女。或谓鲁曰：“有人若此，不爱其亲，焉能爱人！”鲁乃止。操封讨超之功，侯者十一人，赐杨阜爵关内侯。

九月，杨阜与姜叙进兵，进入卤城，赵昂、尹奉占据祁山，以讨伐马超。马超听到消息，大怒，赵衢乘势编造理由，劝马超自己率军去进攻杨阜等人。马超出城后，赵衢与梁宽等关闭冀城城门，把马超的妻子儿女全部杀死。马超进退失据，于是袭击历城，捉到姜叙的母亲。姜叙的母亲痛骂马超，说：“你这个背叛父亲的逆子，杀害长官的恶贼，天地岂能长久容你，你不早死，还敢见人！”马超杀死她，又把赵昂的儿子赵月杀死。杨阜与马超大战，身受五处重伤。马超被杨阜等打败，就向南投奔张鲁。张鲁任命马超为都讲祭酒，打算把自己的女儿嫁给马超。有人对张鲁说：“像这样的人，不爱自己的父母，怎么能爱别人！”张鲁才打消嫁女的念头。曹操封赏讨伐马超的功臣，封十一个人为侯爵，杨阜被封为关内侯。

[11]冬，十一月，魏初置尚书、侍中、六卿；以荀攸为尚书令，凉茂为仆射，毛、崔琰、常林、徐奕、何夔为尚书，王粲、杜袭、卫觊、和洽为侍中，钟繇为大理，王为大司农，袁涣为郎中令，行御史大夫事，陈群为御史中丞。