梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：‘楚虽三，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊。夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上国，封五县，与怀王都盱眙。项梁自号为武信君。

李斯闻之，因上书言赵之短曰：“擅利擅害，与陛下无异。昔田常相齐简公，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齐简公而取齐国，此天下所明知也。今有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齐矣，而又贪无厌，求利不止，列势次主，其无穷，劫陛下之威信，其志若韩鑫韩安相也。陛下不图，臣恐其必为变也。”二世曰：“何哉！夫，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得，以信守位，朕实贤之。而君疑之，何也？且朕非属赵君，当谁任哉！且赵君为人，廉力，下知人情，上能适朕，君其勿疑！”二世雅信，恐李斯杀之，乃私告赵。曰：“丞相所患者独，已死，丞相即为田常所为。”

是时，盗贼益多，而关中卒发东击盗者无已。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫谏曰：“关东群盗并起，秦发兵追击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戍、漕、转、作事苦，税赋大也。请且止阿房作者，减省四边戍、转。”二世曰：“凡所为贵有天下者，得肆意极，主重明法，下不敢为非，以制御海内矣。夫虞、夏之主，贵为天，亲穷苦之实以徇百姓，尚何于法！且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边境，作室以章得意，而君观先帝功业有绪。今朕即位，二年之间，群盗并起，君不能禁，又罢先帝之所为，是上无以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案责他罪。去疾、劫自杀，独李斯就狱。二世以属赵治之，责斯与由谋反状，皆收捕宗族、宾客。赵治斯，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。

闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急，益发繇，治阿房，聚狗无用之。臣谏，为位贱，此真君侯之事。君何不谏？”李斯曰：“固也，吾言之久矣。今时上不坐朝廷，常居。吾所言者，不可传也。见，无闲。”赵曰：“君诚能谏，请为君侯上闲，语君。”于是赵待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方闲，可奏事。”丞相至门上谒。如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？”赵因曰：“夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之，以故楚盗公行，过三川城，守不肯击。闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然，案丞相，恐其不审，乃先使人验三川守与盗通状。

赵使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯，斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不更言。辞服，奏当上。二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖！”及二世所使案三川守由者至，则楚兵已击杀之。使者来，会职责相下吏，皆妄为反辞以相傅会，遂斯五刑，论腰斩咸市。斯狱，与其中俱执。顾谓其中曰：“吾与若复牵黄犬，俱上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父相哭，而夷三族。二世乃以赵为丞相，事无大小皆决焉。

张良说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公横君成最贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王，以良为司徒，与韩王将千馀人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颍川。

章邯已破陈王，乃兵击魏王于临济。魏王使周市，请救于齐、楚。齐王儋及楚将项它皆将兵随市救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周市。魏王咎为其民约降，约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋馀兵，东走东阿，章邯追围之。齐人闻齐王儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。

项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄。宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。”项梁弗听。馀乃使宋义使于齐，遇齐使者陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。

八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚，田角亡走赵。田间前救赵，因留不敢归。田荣乃立儋市为齐王，荣相之，田横为将，平齐地。章邯兵益盛，项梁数使使告齐、赵发兵共击章邯。田荣曰：“楚杀田假，赵杀角、间，乃兵。”楚、赵不许。田荣怒，终不肯兵。郎中令赵恃恩专恣，以私怨诛杀人众多，恐大臣朝奏事言之，乃说二世曰：“天之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于秋，未必尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中。赵侍中用事，事皆决于赵。

秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，闻田荣之急，乃引兵击破章邯军东阿下，章邯走而西。田荣引兵东归齐。武信君独追北，使项羽、沛公别攻城，屠之。楚军军濮东，复与章邯战，又破之。章邯复振，守濮，环。沛公、项羽去，攻定陶。

斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，上书自陈，幸二世寤而赦之。乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之狭隘，不过千里，兵数十万。臣尽薄材，行谋臣，资之金玉，使游说诸侯；修甲兵，饬政教，官斗士，尊功臣；故终以胁韩，弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天。又北逐胡、貉，南定北越，以见秦之。更克画，平斗斛、度量，文章布之天下，以树秦之名。此皆臣之罪也，臣当死久矣！上幸尽其能力，乃得至今。愿陛下察之！”书上，赵使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”

时连雨，自七月至九月。项羽、沛公攻外黄未下，去，攻陈留。闻武信君死，士卒恐，乃

攻襄城，襄城守不下；已，皆坑之，还报。