夏四月，各路诸侯告别于项羽麾下，分别到自己的封国去。项羽分拨士卒三万人给汉王，楚与各诸侯国仰慕汉王的而愿追随于他的达数万人。张良辞别汉王回到韩国去，汉王亲送张良到褒中，张良在告别时建议汉王烧毁栈道，一是防止其他诸侯进窥汉中， 二是向项羽表示汉王无再出汉中东进之意。汉王在到达南郑途中， 所属将士都齐声歌唱想归东部故；有不少人逃回去了。韩信是治粟都尉，也随着东归的人走了。萧何把韩信追赶转来，推荐给汉王。萧何说： “如果您真想取得天下，除韩信以外再没有可与商议的人。 ” 于是汉王斋戒登上拜将台，拜韩信为大将军，并请教取得天下的计策。韩信答道： “项羽背弃原约而改封大王于南郑，这是把大王当作罪人在迁徙。大王所属将士都是山东的人，日夜希望打回老家去，如能及时用其锐气，定可以取得胜利。要是等到天下已经安定，人民都各安其所就没有士气可用了。当务之急就是引兵向东。 ” 同时还全面陈述了项羽可取与三秦可并的计策。汉王十分满意， 完全按照韩信的方案分别进行部署，派萧何留守汉中收取巴、 蜀钱粮，以供应军需。五月，汉王领兵从故道县袭击雍地，雍王章邯迎战汉兵于陈仓。雍王兵败，向后撤退；又战于好？县， 章邯兵又大败，奔向废丘。汉王及时平定了雍地。东进咸阳，将章邯所拒守的废丘进行包围后，又派各将领去扩充地盘。

齐将田荣听到项羽迁徙齐王田市到胶东而另立田都为齐王，怒不可遏，就率领齐兵迎截田都，田都败走降楚。六月，田荣杀田市， 自立为齐王。此时彭越驻兵钜野， 有士卒一万余人尚无所归属。田荣授予彭越将军印，令他从梁地出击。彭越击杀济北王田安， 田荣就据有了齐与济北、 胶东的全部地区。燕王韩广也不肯迁徙辽东。秋八月，新燕王臧荼杀了韩广，占领其地。塞王司马欣、 翟王董翳都投降于汉。

从前，项梁立韩国之后公子成为韩王，张良当韩王的司徒。项羽因为张良追随汉王，韩王成又未立战功，所以就不让他回到韩地去，把他带到彭城后，处决了。此时项羽听到汉王兼并关中，而齐、梁又叛变于他，就怒气冲天，于是派原吴令郑昌为韩王，抵御汉兵。令萧公角攻击彭越，被彭越打败。其间张良在韩地巡略，送信给项羽说： “汉王想得到关中，能实践先入关的为王之约他就会停止进兵，不敢继续东进。 ” 项羽因此就暂没有西顾之意，而北击齐王田荣。

九月，汉王派遣将军薛欧、 王吸出武关，会合据守南阳的王陵的兵力，从南阳去沛地迎接太公、 吕后。项羽闻讯，就派兵在阳夏堵截，王陵等无法前进。汉高祖二年冬十月，项羽派九江王英布在郴县杀了义帝。陈余怀怨项羽独不封他为王，就向齐王田荣借兵相助，以攻击常山王张耳。张耳败走降汉，汉王给以隆重礼遇。陈余迎代王歇归还赵地，代王歇立陈余为代王。张良从韩地秘密地来到汉王身边， 汉王封他为成信侯。

汉王到达陕县，安慰关外父老。河南王申阳归降于汉，汉在此设立河南郡。派韩太尉韩信攻打韩地，韩王郑昌投降。十一月，封韩太尉信为韩王。汉王还归汉中，都于栎阳， 派遣各将夺取敌方土地，攻克陇西。凡是率领万人或一郡归降的，都封为万户。修理河上要塞。秦朝原先的皇家动植物园地及水池，都准许农民进行耕植。

汉高祖三年春正月，项羽击田荣于城阳，田荣败走到平原，平原人杀掉了田荣。齐人尽降楚，楚人焚烧齐的城郡，齐人又叛变于楚。汉王派诸将攻克北地，俘虏了雍王之弟章平。赦免罪人。二月五日， 命令百姓废除秦朝的政权标志— — —社稷坛，立汉朝的社稷坛。普施恩德，赐民爵禄。蜀汉人民因供应军需负担甚重，免其租税二年。关中士卒从军的，免除其家赋税一年。凡普通百姓年逾五十，德高望重，能领导大家为善的，安排他为三老，每乡一人。选择三老一人为县三老，和县令、 县丞、 县尉共议政事，免除其役戍。以十月份为酒肉慰劳人民之月。