，自己认为连在大位，想急流引退，不再仕宦，多次托病上书，不见听。遇友人上郡太守王。。逝世灵柩还乡，皇甫规穿着白素衣越界，到下亭迎丧。因令客秘密地告诉并州刺史胡芳，说皇甫规擅自远离军营，公然违反禁令，当急举报。胡芳说：“威明想归第，离开仕途，所以激发我啊。我应当为朝廷爱才，哪能助他用计呢？”没有理会他。后来党事大起，天下名人贤者不少人被牵连，皇甫规虽然是名将，平日名气不高。自己认为是西州豪杰，以没有为党事牵连可耻，于是先自己上书说：“我以前荐故大司农张奂，这是攀附党人。又我以前在左校劳动改造时，太学生张凤等人上书为我申诉，这是党人拉拢我，我应当论罪。”朝廷知道这些，却不予责问。时人认为皇甫规是个贤者。在事数年，北方边境无事。

永康元年(167)，征召为尚书，这年夏天日蚀，皇上诏令公卿推举贤良方正，问政治的得失。皇甫规答说：“上天对于国王，如君王对于臣子，父亲对于儿子，以灾害妖异警诫他，使他至于福祥。皇上八年之中，三断大狱(诛梁冀、邓万、邓会，诛李膺等党事)，一除内嬖(废邓皇后)，再诛外臣(杀桂阳太守任胤，杀南阳太守成王晋，太原太守刘质等)。但是还是出现灾异，人情不安，大概是贤愚的任用，刑法的施行，还有不合理的地方。前太尉陈蕃、刘矩，忠心耿耿，才略特出，而废弃不用；刘。。、冯绲、赵典、尹勋，正直多怨，流放家门；李膺、王畅、孔翊，廉洁奉公守法，始终没有任用为宰相。至于所谓党锢的事，根本是无中生有，虐害好人，使许多无罪的人遭到祸害。现在兴善除弊，易如反掌，群臣闭口不言，是把从前的事情作为鉴戒，互相观看，不敢说老实话。惟望皇上圣明，容纳耿直的忠言，那以前的错误可以消除，后福就降临了。”皇上对他的话，没有理会。

调皇甫规任弘农太守，封寿成亭侯，邑二百户，皇甫规谦让不受。再调为护羌校尉。

熹平三年(174)，因病召回朝廷，没到，死在彀城，年七十一。所著赋、铭、碑、赞、祷文、吊、章表、教令、书、檄、笺记，共二十七篇。史官评论：孔子说：“说的话上得算，就不会感到惭愧，但作起来是不容易的。”考察皇甫规所说的话，他的内心是不会惭愧的呀！根据自己的才能求仕，看见比自己高明的人就把职位给别人；所以他的求仕，不算贪，把职位给别人，不是求让；对自己的才能不怀疑，也不吹牛，让人没有恐惧之情。所以能够功成于戎狄，得善终于家邦啊。

◆张奂传，张奂字然明，敦煌郡渊泉县人。父亲张。。，为汉阳太守。

张奂年轻时游学三辅，以太尉朱宠为师，学《欧阳尚书》。起先，《牟氏章句》重复多余的词句很多，有四十五万多字，张奂删减为九万字。后来征召大将军梁冀府，于是上书桓帝，呈上他的《章句》，诏命任职东观。因病去官，再被推举贤良，皇上问策，对答第一，升为议郎。

永寿元年(155)，调安定属国都尉。刚刚到职，南匈奴左。。革建台省、且渠伯德等七千多人侵扰美稷，东羌也再次全种响应他们，张奂阵地仅有二百多人，听到警报就率兵而出。军吏认为力量不及敌人，叩头阻止，张奂不听，进驻长城，收集兵士，派将王卫招诱东羌，因此占据龟兹，使南匈奴不能与东羌取得联络。各部首领相率与张奂和好，一起攻击。。革建等部，连续几次战役，打败了。。革建等部。伯德害怕了，率领他们的部众投降，郡界得以安宁。羌大帅感激张奂的恩德，送上马二十匹，先零酋长又送金餎八枚。张奂都接受了，却把主簿叫到各羌面前，用酒浇地说：“使马如羊，不以入厩；使金如粟，不以入怀。”把全部金马送还了大帅和酋长。羌人性贪，但对清廉的官吏最尊敬，以前八都尉都好财货，为他们所苦，张奂正身洁己，于是威德大行。升使匈奴中郎将。这时休屠各及朔方乌桓同时反叛，焚烧了度辽将军门，进驻赤阝亢，烟火相望。军队大恐，都想逃跑。张奂安然坐在帷中，与弟子讲诵自如，部属才稍稍安定下来。于是暗暗地引诱乌桓与他和好，使斩杀休屠各大帅，突然袭击，打败他们，诸胡统统投降了。

延熹元年(158)，鲜卑侵掠边境，张奂率领南单于攻击他们，斩首数百级。第二年，梁冀被诛，张奂因为是梁冀的部属，被免官，并且禁止做官。张奂与皇甫规是好朋友，张奂已经被禁锢了，所有的故交旧属，没有敢为张奂说话的。只有皇甫规荐张奂前后七次。在家里住了四年，又任命为武威太守。平均老百姓的负担，统率训练逃散的军民，是各郡做得最好的。河西因此保全。河西的风俗多妖怪禁忌，凡是二月、五月生的儿子以及与父母同月生的，都要杀掉。张奂教以做父母的责任，赏罚严明，风俗因此改变了，百姓为他立生祠。被以尤异推举，为调度辽将军。几年之间，幽州、并州清静，平安无事。

九年(166)的春天，征召任为大司农。鲜卑听到张奂调动了，这年夏天，就招集南匈奴、乌桓分几路侵入塞内，有的五六千骑兵，有的三四千骑兵，侵扰掳掠缘边九郡，杀害劫掠百姓。秋天，鲜卑又率领八九千骑兵侵入塞内，引诱东羌与他们共立盟誓。于是上郡沈氏、安定先零诸种一起侵扰武威、张掖，边境一带大受祸害。朝廷以为忧患。再命张奂为护匈奴中郎将，按九卿职位督幽、并、凉三州及度辽、乌桓二营，兼考察刺史、二千石称职与不称职，赏赐很多。