王琳，字子珩，会稽山阴人。父亲王颢嗣，梁湘束王国常侍。王琳本为士兵出身，元帝居于藩国之时，王琳的姐妹一起入后宫被宠幸，王琳因此未到二十岁就得以在元帝左右。少年时好武，于是作了将帅。

太清二年，侯景渡江，元帝派王琳献米万石。没有到达，都城失陷，就把米沉入江中流，轻船返回荆州。不久升任为岳阳内史，因军功封建宁县侯。侯景派将领宋子仙占据郢州，王琳攻克郢州，抓获了子仙。又跟随王僧辩攻破侯景。后拜授湘州刺史。

王琳果敢强劲过人，又能礼贤下士，所得到的赏物，不拿到家中。部下万人，多数是江淮成群的盗贼。平定侯景的功劳，舆杜宠并为第一，凭藉得宠在建业胡作非为。王僧辩不能禁止他，恐他们将作乱，启奏请求杀了他。王琳也怀疑有祸患，令长史陆钠率部下前赴湘州，自身直接到江陵。将要出发，对陆纳等人说：“我如果不返回，你们将到哪裹？”都说：“请以死相报。”流着泪分别。到达后，帝已将王琳交司法官吏审讯，而廷尉卿黄罗汉、太府卿张载以帝诏令晓谕王琳军。陆钠等和军人一起哭着面对使者，不肯受命，于是抓住黄罗汉，杀了张载。张载性情严峻、苛刻，为元帝信任，荆州恨他如仇敌，所以陆纳等顺应众人的意愿，抽肠拴在马腿上，让马绕着跑，肠尽气绝，又碎割施加五种刑法而后杀了他。梁元帝派王僧辩征讨陆纳，陆纳等败逃到长沙。这时湘州未平定，武陵王的兵士又气势旺盛，江陵官民恐惧，人们有谋反的意图。陆钠启奏申说王琳没有罪过，请求恢复原来的官位，求敌婢。(此有脱文)梁元帝就押着王琳送往长沙。当时陆钠的兵士出来正要作战，适逢王琳到，僧辩让王琳登上楼车给他们看。陆纳等人扔下武器一起下拜，全军都哭了，说：“请求让王郎入城，便立即出城。”放王琳入城，陆纳等才降，湘州平定。仍然恢复了他们本来的官位，让王琳抵抗萧纪。萧纪平定后，拜授衡州刺史。

梁元帝生性多猜忌，因王琳部属甚多，又得众人之心，所以派他到岭外，又授任都督、广州刺史。他的友人主书李膺，为帝所信任重用，王琳告诉他说：“王琳承蒙提拔，常想毕生报效国恩。今天下未平，把王琳迁移到岭外，如有万一没有预料的情况，怎么得到王琳的力量。考虑是皇上怀疑我吧。王琳的分内之望是有限的，能与皇上争做帝王吗？为什么不以王琳为雍州刺史，让我镇守武宁，王琳自然弃兵种田，守卫国家。如有繁急情况，也能知道动静。假若远弃岭南，相距万里，一旦有变，将要怎么样？王琳不是愿意长期坐镇荆南，正是为国家考虑罢了。”李膺认为他的话是对的，却不敢兽奏，所以就率领他的部下镇守岭南。

梁元帝为魏围困，就召王琳前往救援，任湘州刺史。王琳的军队驻扎在长沙，知道魏平定江陵，已立梁王萧察。就为梁元帝高声哭号哀悼，三军穿上丧服。派别将侯乎率水军攻梁。王琳屯兵长沙，向各方传达檄文，制定进攻计策。当时长沙藩国之王萧韶和上游众将推举王琳主盟。侯平虽然不能渡江，却多次攻破梁军，又因王琳军队的威势达不到，反而更加不受指挥。王琳派将攻打他，不胜，又因为军队疲劳不能前进。于是派使者奉奏章到齐国，并呈献驯养的大象；又派人向魏归顺投诚，索求他的妻子儿女；也向梁称臣。

陈霸先已经杀了王僧辩，推立敬帝，以侍中司空召王琳。王琳不接受，就大造楼船，将谋划起义。王琳将帅各乘一战船，每次行动，战船敷以千计，以“野猪”为名。陈武帝派将领侯安都、周文育等讨伐王琳，并继承了梁的君位。安都叹息说：“我们将失败啊，出师无名了。”迎战于沌口，王琳乘坐轿子，执钹指挥军队，抓获了安都、文育，其余的人无一漏网。衹因周铁虎一人背弃恩义，杀了他。给安都、文言带锁放在王琳所乘的战船中，命令一个守门的僮仆看守他们。王琳于是迁移湘州军府到郢城，甲兵十万，在白水浦练兵。王琳视察军队说：“可以作为尽力王事的军队了，温太真是什么人呢!”江南首领熊昙朗、周迪怀有二心，王琳派李孝钦、樊猛和余孝顷共同攻打他们。三个将领的军队失败，全被敌人囚禁。安都、文育等全逃回建业。