九年正月，转河西廉访使，未上，改礼尚书。会开端本堂，皇太就学，召旸为赞善。未几，迁翰林直学士、同修国史，仍兼前职。旸言：“师傅当与皇太东西相向授书，其属亦以次列坐，虚其中座，以待至尊临幸，不然，则师不立矣。”时众言人人殊，卒从旸议。俄以疾辞，帝遣左司郎中赵琏赐白金文绮，不受。初，旸在上都时，脱脱自甘州还，且相，中书参议赵期颐、员外郎李稷谒旸私第，致脱脱之命，属草诏，旸辞曰：“丞相将为伊、周事业，相之诏，当命词臣视草，今属笔于旸，恐累丞相之贤也。”期颐曰：“若帝命为之，奈何？”旸曰：“事理非顺，亦当固辞。”期颐知不可屈，乃已。十年正月，迁四川行省参知政事，十二年，除刑尚书，十五年，再除刑尚书，凡三迁，皆以疾辞。十七年，授集贤学士，兼国祭酒，使者迫之，旸舆疾至京师，卧于南城不起。时海内多故，旸上三策：一曰振纪纲，二曰选将材，三曰审形势。亹亹数千言，时以为老生常谈，不能用。十一月，以集贤学士、资德大夫致仕，给半俸终，辞不受。明年，乞骸骨，侨居弘州，徙蔚州，又徙宣德，皆间关避兵。寻抵大同。及关陕小宁，来居解之夏县。皇太冀宁，起之，居数月，复还夏县。二十七年卒，年六十三。

二十年五月，帝修上都阙，工役大兴，祖仁上疏，其略曰：“自古人君，不幸遇艰虞多难之时，孰不奋发有为，成不世之功，以光复祖宗之业。苟或上不奉于天，下不顺于民心，缓急失宜，举措未当，虽以此持盈守成，犹或致，而况拨世反之正乎！夫上都阙，创自先帝，修于累朝，自经兵火，焚毁殆尽，所不忍言，此陛下所为日夜痛心，所宜亟图兴复者也。然今四海未靖，疮痍未瘳，仓库告虚，财用将竭，乃驱疲民以供大役，废其耕耨，而荒其田亩，何异扼其吭而夺之，以速其毙乎！陛下追惟祖宗阙，念兹在兹，然不思今日所当兴复，乃有大于此者。假令上都阙未复，固无妨于陛下之寝

七年，迁右司都事。顺江酋长乐孙求内附，请立宣抚司，及置郡县一十三，旸曰：“古人有言：鞭虽长，不及腹。使郡县果设，有事不救，则孤来附之意，救之，则罢中国而事外夷，所谓获虚名而受实祸也。”与左丞吕思诚抗辨甚力。丞相太平笑曰：“归都事善戆如此，何相抗乃尔邪！然其策果将焉？”旸曰：“其酋长可授宣抚，勿责其贡赋，使者赐以金帛，遣归足矣。”卒从旸言。京师苦寒，有丐诉丞相前，丞相索服予之，仍在官所藏服之数，悉给贫民。旸曰：“宰相当以广济天下为心，服能几何，而给之邪！莫若录寒饥者，稍赈之耳。”丞相悟而止。云南死可伐叛，诏以元帅述律遵往喻之；未几，命平章政事亦都浑将兵讨之，事久无功。二人上疏纷纭，中书罪述律，旸曰：“彼事未白，而专罪一人，岂法意乎？况一谕之而一讨之，彼将何所适从？然亦非使者之罪也。”湖广行省左丞沙班卒，其沙的方为中书掾，请奔丧，丞相以沙的有兄弟，不许，旸曰：“孝者，人之同情，以其有兄弟而沮其请，非所以孝治天下也。”遂从之。广海猺贼寇，诏朵儿只班将思播杨元帅军以讨之，旸曰：“易军而将不谙教令，恐不能决胜。若命杨就统其众，彼悦于恩命，必能自效，所谓以夷狄攻夷狄，中国之利也。”帝不从，后竟无功。

陈祖仁王逊志

至元五年十一月，杞县人范孟谋不轨，诈为诏使，至河南省中，杀平章月鲁帖木儿、左丞劫烈、廉访使完者不、总撒里麻，召官属及去位者，署而用之，以段辅为左丞，使旸北守黄河。旸力拒不从，贼怒，系于狱，众叵测所为，旸无惧。已而贼败，污贼者皆获罪，旸独免。同里有吴炳者，尝以翰林待制征，不起。贼呼炳司卯酉历，炳不敢辞。时人为之语曰：“归旸角，吴炳无光。”旸自此名誉赫然。明年，转国博士，拜监察御史。及谢，台臣奏曰：“此即河南抗贼者也。”帝曰：“好事卿宜数为之。”赐以上尊。已而辞官归，养亲汴上，亲既殁，家久之。

陈祖仁，字山，汴人也。其父安国，仕为常州晋陵尹。祖仁嗜学，早从师南方，有文名。

至正五年，除佥河南廉访司事，行西京，以法绳赵王府官属之贪暴者，王三遣使请，不为动。宣宁县有杀人者，蔓引数十人，一谳得其情，尽释之。沁州民郭仲玉，为人所杀，有司以蒲察山儿当之，旸察其诬，踪迹得其杀人者，山儿遂不死。六年，转佥淮东廉访司事，改宣文阁监书博士，兼经筵译文官。

至正元年，科举复行，祖仁以《秋》中河南乡贡。明年会试，在前列，及对策大廷，遂魁多士，赐士及第，授翰林修撰、同知制诰，兼国史院编修官。历太庙署令、太常博士，迁翰林待制，佥山东肃政廉访司事，擢监察御史，复为山北肃政廉访司副使，召拜翰林直学士，升侍讲学士，除参议中书省事。

八年，升左司员外郎。中书用旸言，损河间余盐五万引以裕民。楮币壅不行，廷议楮币五百万锭易银实内藏，旸复持不可曰：“富商大贾，尽易其钞于私家，小民何利哉！”六月，迁参议枢密院事。时方国珍未附，诏江浙行省参知政事朵儿只班讨之，一军皆没，而朵儿只班被执，将罪之，旸曰：“将之失利，其罪固当，然所皆北方步骑，不习战，是驱之死地耳。宜募海滨之民习利者擒之。”既而国珍遣人从朵儿只班走京师请降，旸曰：“国珍已败我王师，又拘我王臣，力屈而来，非真降也。必讨之以令四方。”时朝廷方事姑息，卒从其请，后果屡叛，如旸言。迁御史台都事，俄复参议枢密院事，十二月，升枢密院判官。

旸字彦温，汴梁人。将生，其母杨氏梦朝日东山上，有轻云来掩之，故名旸。学无师传，而过人。登至顺元年士第，授同知颍州事，鉏击，人不敢以年少易之。山东盐司遣奏差至颍，恃势为不法，旸执以下狱。时州县奉盐司甚谨，颐指气使，辄奔走之，旸独不为屈。转大都路儒学提举，未上。