非以冠缨自勒其喉而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。

秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死，李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍！"秦王曰：”其人安在？"李斯曰：“今在咸阳，然其人自负甚高，不可以臣礼屈也！"秦王乃以宾礼召之，尉缭见秦王，长揖不拜，秦王答礼，置之上座，呼为先生，尉缭因进说曰：”夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻，夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，大王不可不虑！"秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？"尉缭对曰：”今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智？不过多得财物为乐耳！大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽！"秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩。用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”

一夕，不辞而去，馆吏急报秦王，秦王如失臂手，遣轺车四出追还，与之立誓，拜为太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。

于是大出内帑金钱，分遣宾客使者奔走列国，视其宠臣用事者，即厚赂之，探其国情，秦王复问尉缭以并兼次第。尉缭曰：“韩弱易攻宜先，其次莫如赵、魏，三晋既尽，即举兵而加楚。楚亡，燕、齐又安往乎？”秦王曰：“韩已称藩，而赵王尝置酒咸阳宫，未有加兵之名，奈何？”尉缭曰：“赵地大兵强，且有韩、魏为助，未可一举而灭也。韩内附称藩，则赵失助之半矣，王若患伐赵无名，请先加兵于魏。赵王有宠臣郭开者，贪得无厌，臣遣弟子王敖往说魏王，使赂郭开而请救于赵王，赵必出兵。吾因以为赵罪，移兵击之！”

秦王曰：“善。"乃命大将桓齿奇，率兵十万，出函谷关，声言伐魏；复遣尉缭弟子王敖往魏，付以黄金五万斤，恣其所用。王敖至魏，说魏王曰：”三晋所以能抗强秦者，以唇齿互为蔽也，今韩已纳地称藩，而赵王亲诣咸阳，置酒为欢，韩、赵连袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割邺城以赂赵，而求救于赵。赵如发兵守邺，是赵代魏为守也！"魏王曰：“先生度必得之赵王乎？”

王敖谬言曰：“赵之用事者郭开，臣素与相善，自能得之。"魏王从其言，以邺郡三城地界，并国书付与王敖，使往赵国求救。

王敖先以黄金三千斤交结郭开，然后言三城之事，郭开受魏金，谓悼襄王曰：“秦之伐魏，欲并魏也；魏亡，则及于赵矣，今彼割邺郡之三城以求救，王宜听之。"悼襄王使扈辄率师五万，往受其地。

秦王遂命桓齿奇进兵攻邺，扈辄出兵拒之，大战于东山固山，扈辄兵败，桓齿奇乘胜追逐，遂拔邺，连破九城，扈辄兵保于宜安，遣入告急于赵王。