有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才能于秦王，拜为客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱咸城外。斯于途中写就表章，托言机密事，使邮传上之秦王。略曰：

秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其宾客。因下令大索国中，凡他方游客，不许留居咸；已仕者削其官，三日内皆要逐境外；容留之家一治罪。

《说》果难，《愤》何已？

公非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩，秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之‘纵’，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之，以徇于国，为人臣不忠者之戒！"因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。

臣闻“太山不让土壤，故能成其；河海不择细，故能就其；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉。大王必逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣！

秦王览其书，大悟，遂除逐客之令，使人驰车往追李斯，及于骊山之下。斯乃还咸，秦王命复其官，任用如初。

秦王读而善之，用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公各亲其亲，岂为他人用哉，秦攻韩，韩王急而遣非秦，安知不如苏秦反间之计，非不可任也！”秦王曰：“然则逐之乎？"李斯曰：”昔魏公无忌、赵公平原，皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患，非有才，不如杀之，以翦韩之翼！"秦王乃囚韩非于云，将史蘽杀之，非曰：“吾何罪？"狱吏曰：”一栖不两雄，当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？“非乃慷慨赋诗曰：”

吕不韦接书读讫，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰与我，太后先事我而得，王我所也，亲孰与我，王何相负之甚也？"少顷，又叹曰：”吾以贾，谋人国，人之妻，杀人之君，灭人之祀，皇天岂容我哉，今日死晚矣！"遂置鸩于酒中，服之而死。门下客素受其恩者，相与盗载其尸，偷葬于北邙山下，与其妻合冢。

回到咸，置酒甘泉中，母饮，太后别置酒以宴茅焦，谢曰：“使吾母复得相会，皆茅君之力也。"秦王乃拜茅焦为太傅，爵上卿，又恐不韦复与闱相通，遣都城，往河南本国居住。

李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室卑微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之，大王之贤，扫诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复，相聚‘合纵’，悔之何及！"秦王曰：”寡人并吞六国，计将安？"李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国！"秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。

是夜，

君何功于秦，而封卢十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者通。非寡人所以宽君之意也，其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。

列国闻文信侯就国，各遣使问安，争请之，以相位，使者络绎于。秦王恐其用于他国，为秦之害，乃手书一缄，以赐不韦，略曰：

《五蠹》未除，《说林》何取！

如云，路观者无不称颂秦王之孝。

时韩桓惠王已薨，太安即位。有公非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公非自负其才，求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求息兵，韩王从之。

膏以香消，麝以脐死。

今北邙西有大冢，民间传称吕母冢，盖宾客讳言不韦葬也。