任都监的李士彬同属党项族，屡次击败西夏，被称为铁壁相公。李元昊先用反间计不成，又招降被拒，‮是于‬派兵诈降，潜⼊金明寨。

李士彬为人严酷，当西夏军进攻时，士卒牵来劣马，并割断鞍带，导致李士彬落马被擒。西夏军趁势进攻延州，‮有只‬几百士兵的知州范雍急调诸军救援。

环庆副都部署刘平首先赶来，与石元孙合兵万余，在三川口遭遇十倍于己的西夏军队。刘平派大将郭遵、王信出击，击退西夏前锋。混战中，刘平颈、腿多处受伤，幸好大将卢政率弩兵射退西夏军，救出刘平。要紧关头，后军都监⻩德和率军逃跑，宋军溃散。

刘平仗剑拦住千余士兵，边战边退，激战三⽇，趁敌军稍退，在山中修建七重木寨固守，最终寨破被俘。第二年，庆历元年，好⽔川之战爆发。

宋将任福率军一万八千余人，追击小股敌军至好⽔川。途中宋军看到数百只用泥封裹的木盒，打开木盒，数百只⽩鸽振翅飞出，埋伏的西夏军铁骑四合，李元昊亲自在山岗上以大纛为号，指挥诸军围攻。

双方激战至午时，任福兵败被杀。好⽔川一战，宋军损失⾼级将领十五人，将校二百余人，军士六千余人，野战精锐遭受重创。庆历二年，定川寨之战。

大将葛怀敏被困定川寨，前军突围时被李元昊截断道路，葛怀敏以下十六名⾼级将领战死，军士损失九千余人。

对宋朝军事薄弱的抨击中，大多会指出“将从中御，以文御武，临阵授图”等等弊端，但1040、1041和1042年这三次大败，恰恰是由于主将轻敌冒进，不听从文官指挥，被西夏军以优势兵力击败。

四名将领中，石元孙是宋初名将石守信的孙子，葛怀敏是名将葛霸的儿子。任福曾经奇袭⽩豹城，是宋军名将。刘平则是进士出⾝，担任过监察御史，文武双全。

郭遵是宋军有名的悍将，刘平退兵时命他殿后。郭遵明知有死无生，仍独闯敌阵，无人能敌，西夏军用铁索拦截，被他用铁鞭、大槊尽数打断。

‮后最‬坐骑被西夏军射杀，步战⾝死。另一名将领王信是武林大豪，曾带领门下弟子攻破匪寨，由此担任军职。

三川口一战，他侥幸生还，‮来后‬成为仅次于狄青的名将。⻩德和逃跑后，诬告刘平通敌，被文彦博查明真相。宋朝‮经已‬废除酷刑，特意为他重新判定腰斩，悬首延州，以告祭亡灵。