后来，伯玉和李文侯又劫持金城（今甘肃兰州市西北）汉人边章和韩遂。在不断的兼并战争中，边章和韩遂势力迅猛增，不仅杀死了金城太守陈懿，而且还于中平二年以讨伐宦官为名，率领大军“寇三辅，侵园陵”

当时，边章、韩遂也正好兵。两军对垒，初一锋，由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率政府军队便遭遇打击，情势不利。张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪；而董卓却神自如，劝他们说：“现在我们虽然于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造攻我们的机会！”

当时董卓就任州兵掾一职，负责带兵巡守边，维护地方治安。这样一来，董卓通过控制更多的羌人，为他今后势力发展奠定了实的基础。一时之间，董卓成为闻名陇西的风云人，不是在官府，还是在民间，董卓都有举足轻重的地位。随着自己势力的不断膨胀和地位的相继上升，董卓似乎已不满足于边远豪的名分，认为自己需要更加广阔的政治空间。于是，他开始一步蓄积力量，伺机发展。不久，东汉朝廷急于解决西羌问题。这对于董卓来说，是一个极其重要的发展契机。西羌问题一直是东汉政府最棘手的民族问题：自汉安帝永初二年开始，羌人就不断发动反叛，涉及范围相当广泛，持续时间也很长久。汉桓帝年间，西羌问题不仅没有得到丝毫平息，反而声势更加浩大。羌人不堪忍受汉朝地方官吏对他们的残酷剥削和压迫，不断杀死汉人官吏，侵占州县。而面对羌人的反抗，内忧外患的东汉政府本就束手无策，只得求救于地方豪，想借他们的力量来缓解西羌危机。当时，知董卓底细的陇西地方官吏便极力向朝廷董卓，这无疑给董卓创造了一个发展势力、满足贪和野心的良机。（公元67年），董卓担任羽林郎，统元郡（汉、陇西、安定、北地、上郡、西河）羽林军。不久，他升为军司，跟从中郎将张奂征讨并州反叛的羌人。征战中，董卓极力表现自己，充分发挥他勇猛悍的优势，纵横冲杀，左右开弓，由于战绩突，因功迁升为郎中，后来又因功升迁为广武（今山西省代县）令、郡守北都尉（统治四川省汶川县西南大分地区的官名）、西域戌已校尉（掌西各民族事务的官名），一直征拜至并州刺史、河东太守。至此，董卓可谓平步青云。只是任中郎将后，他在一次黄巾军的战争中惨遭失败，获罪革职，又被贬回陇西。但是，在当时特殊的社会政治环境下，董卓独特的格和狂妄的野心决定了他不会甘于失败和寂寞。汉灵帝中平元年（公元4年）冬天，北地郡的先零羌和罕县的群贼反叛，拥立羌族北伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征。

第二天清晨，东汉军队的探向董卓火速报告这一急军情。董卓听后，欣喜若狂，心想正好可以利用这一天赐良机突袭边章、韩遂的队，杀他个措手不及，彻底消灭敌人。于是，董卓立即采取急行动，与鲍鸿等人合兵夹击。由于对方军心受到影响，组织不严，大分士兵本没有思想和防卫准备，顷刻之间遭受沉重创击，死伤无数。董卓大获全胜；边章、韩遂败走榆中（今甘肃省兰州市金城县中）。董卓见机会难得，便上与周慎等人率领大军追剿逃军。由于金城是羌人的本势，势力无所不及，到都驻有军队，而董卓等人盲目西羌，又犯了“穷寇勿追”的兵家大忌，在追赶过程中，遭到数万名羌人围击。孤军的东汉大军完全陷西羌队的分割包围之中。

果然不董卓所料，十一月中旬某天夜晚，皓月当空，群星灿烂。由于战双方一直于相互对峙的张状态，除了各自负责戒备的哨兵外，所有士兵都被战争拖累得疲力竭。夜半时分，静悄悄的夜空突然现一长达十余丈的星，半天空火光如，惊得边章、韩遂军营中的战狂鸣不已。熟睡中的士兵惊醒后也被这一突如其来的奇怪现象吓得目瞪呆，不知所措。他们以为这是战争吃败仗的不祥征兆，不愿再留在打仗，都想归回旧地金城。顿时，整个军营一片，久久不能安静下来。

在东汉政权面临被推翻的急关，汉灵帝急忙启用和征派几乎所有将兵抵御边章和韩遂的攻。于是，董卓被重迁中郎将，拜破虏将军，和司空张温、执金吾袁滂、寇将军周慎等率领步兵、骑兵共0余万人屯兵（今雍州武功县北），护卫园陵。