）张烈文等三任知府将土城逐步改建成砖城加固并增筑城楼城周长6公里有余墙高3丈5尺并有宽3丈、深1丈5尺的城壕。城墙顶部每隔6o步修筑一个向外凸出的矩形墩台可以使防守者从侧面攻击敌人这就是军事术语中所称的敌台此种敌台共设81个。城周四面建4个城门东门名“望瀛”南门名“迎薰”西门名“瞻岳”北门名“拱极”城门正楼上建有城楼并筑半圆形瓮城。整个城周虽似方形但城西南部向外凸出2oo余米并略呈弧形往北又呈直线城周形状似足靴故素有“靴子城”之称。因此保定城并非如周宁涛所言手到擒来何况城中还有十多万的清军把守。

第二天周宁涛将军以前敌指挥部的名义下达作战命令：第九军第33师攻击保定东门——“望瀛”第34师作预备队；第九军第36师攻击南门——“迎薰”第35师作预备队；第十二军第48师攻击西门——“瞻岳”；第十二军第47师攻击北门——“拱极”；第十二军的第45师与第46师作总预备队驻守于东北小河村附近。

东门与南门是人民军的主攻方向因此两个军的火炮均集中于此。是日中午攻城开始人民军炮兵自东门与南门阵地向保定城轰击步兵向攻击目标前进。第33师各团攻抵东门——“望瀛”城脚时第36师动作迟缓他们还无法跨过保定城的护城河。待他们刚接近城垣部队却已出现较大伤亡因为清军那落后的火炮数量多火力亦不容小觑。由于各部配合不善至晚八时周宁涛下令全线停止攻击。

第二日凌晨六时许人民军再次攻城人民军炮兵阵地前移再次向东门与南门一带展开猛烈炮击东门炮兵阵地向保定东面城墙清军绿营炮击；南门炮兵阵地则向保定城南面城墙的清军新式清军炮击。

第33师第99团突击队涉过护城河冒着清军如雨般的枪林箭雨架梯登城与清军展开血战战况极为惨烈突击队死伤达三分之一未能奏效。第36师的第1o8团突击队亦潜进至南门城脚奋勇登梯。第1营突击队官兵十几人全部阵亡第2营突击队继续增援终因清军不怕死前仆后继杀不甚杀登上城后守不住又被赶了下来。

此时天已亮突击队只得暂伏于城基壕沟内待命。晚上第33师各团再次竭力接近城垣。清军筐下开水沸油、巨石滚木同时掷下。突击队虽将梯子靠近城垣但损失惨重。第99团刚将梯子架好准备登城清军便浇下油再扔下无数火把把登城梯烧得“啪啪”作响。第1o8团为烈火所阻也无法登城。

久攻不下周宁涛遂决定让担任佯攻的第十二军的第48师从西门——“瞻岳”挖坑道到城根准备炸城。此举弄得清军措手不及经一番激烈争夺清军抵挡不住拥有手榴弹、机枪的人民军的猛攻清军扔下近万具尸体后败退下去西门先被破！

第48师冲入城中迅向两边展登上西门城楼后人民军控制了这一俯瞰全城的制高点即刻向北门与南门攻去城内清军顿时军心动摇慢慢向城内退却。