乐毅将所有俘虏集中一地，派兵看守，并派人行安抚，说明解释领地的政策。接着安排城中的防务、安抚民众，宣传公职的任命、领地的政策、号召反对齐军占领。停在城外的二十艘楼船开了城中，协助防守门。

在邓贲召集军事会议，商议如何破解凌云志军新式武的时候，孤竹城已经于一片火之中。

由于守城齐军将其主要兵力集中于北门，梦也没有想到凌云志军竟然会从东、南而。守城将领接报东西南三门先后失守，明白大势已去，急忙领军冲北门，妄图与邓贲的大军会合。没想到刚冲城门，迎就是一阵箭雨、石雨，随后敌军中间三个步兵营，两翼一个骑兵营围了上来。

投石机齐军也带有，但不会这么密集，也不会打击如此的远，诸将研究了半天，仍束手无策，因为不知对方用的是什么武，如何应对。

孤竹城外一支打着玄武旗的大军则迅速扑向北门、西门，北门围而不打，西门霹雳车、车弩一阵狂轰，西门轰然而倒，一个营的步兵轰然而。

孤竹城内齐军一片慌，乐毅的碧龙师团所向披靡，很快占领了南陆门，东门，骑兵营几乎没遇到什么抵抗就占领了城主府。

这时，城内的碧龙师团也已赶到北城门的附近，剩余不足六千的齐军被四万多大军所围，，不得，退，退不得。四周忽然响起震天的呼声“仁义之师，不杀俘虏，不为隶！”还没等到喊第三遍，被围得齐军士兵纷纷扔掉兵，抱伏地，什么事情一有了开的，就会带动一片，个别将领犹豫间上被飞来的箭羽死。余者上扔掉兵，全军投降。

邓贲脸沉，此次攻击武城乃齐王亲下的命令，如果就这么不战而退，恐怕此次征的将军们个个命难保，不好还会连累到家族，对于这他比谁都清楚，只能不能退。

战斗首先在孤竹城南面门展开，十五艘新式战舰上的投石机一起发抛，木结构的门城防顿时毁于一旦，战舰上床弩更是压制的两边土筑城墙上的守军还手不得。十五艘战舰依次了城内河，在宽阔靠岸，从战舰上迅速下来一支大军，碧龙旗迎风飘扬，快速向四周城墙，其中的一支五千铁骑则飞驰城主府。十五艘战舰继续沿城内河向上游。

孤竹城留下碧龙师团打扫战场，负责善后，玄武师团上启程，步兵全上了新式战舰，由海路赶去与狂狮师团回合，无匣亲率玄武师团和碧龙师团各一个骑兵营，由路陆发。

邓贲努力振作神，威严地说：“从敌军在我军惨败的情况下仍不城追击扩大战果来看，其所依仗者不过是一些新式武耳，其军队虽众却不堪一击，所以诸位不要失去信心，我仍有七万久经战阵的大军，只要想尽量避免损失的办法，就可一战而下武城，大家集思广益，都想想办法。”