耶律学古自幼聪颖好学，很有智谋，受命赶来的他暗地里观察着南京城外宋军的一举一动。夜里，在暮的掩护下，学古带兵从南京城外一隙冲，由于他来的突然，让排兵布阵的宋军防不胜防。加上没有命令，这些士兵不敢妄加拦截，怕坏了阵法，惹来杀之祸。只能看着耶律学古带兵从自己边经过，冲破了包围圈，了南京城。南京城被围数日，军心不稳，民心涣散，耶律学古城后不敢有丝毫的松懈，与韩德让两人一面安抚军心，一面严加防范宋军攻城。

就在赵光义满心喜，胜券在握时，一位辽国将领给了他此战的第一个打击，这位辽将就是耶律斜轸。

一路上，打败辽将耶律奚底、萧讨古，赵光义更觉得这一路打过来，很是轻松，收降将、收降城，就像探取般容易，他心里琢磨着，此战必捷。

赵光义的阵法，要求士兵一切听指挥，没有命令，任何人不许擅动，这个阵法，给了奉命前来援助南京的辽将耶律学古，一个可乘之机。

女人多了，事情就多，带着这些众多的嫔一起上路，有许多队伍因拖延，不能时到达指定的地。赵光义为此震怒，竟要杀了那些没有时到达目的地的带军将领。好在有赵延溥劝说他，这是来打契丹人的，还没有灭敌先杀自己将士，恐怕会了军心，他听了劝说后，才收回成命。

宋军虽然兵多将广，却也不是没有怨言。先前围攻晋数月，虽然最后招降了汉主、汉臣，可是士兵们经过数月的围困，都心疲乏，原本都等着论功行赏，却不料骨还没有休息过来，就被拉到这打南京的战场上。不少将士都心怀不满，再加上队伍启程时，赵光义还带了大批的嫔随军一起发，更是让不少将士咋。

自以为将南京城收中，只是朝夕间的事情的赵光义，在耶律斜轸对他打击之后，又一人让他皱起了眉。

韩德让铁定了心，为了护住城，日夜待在最前线，亲自指挥军情。好在南京城异常固，宋军虽然攻势凶猛，城却不是说攻就能攻下来的。

宋军将领忙调三百兵，趁夜攻上了南京的城墙，只是还没站稳脚步，就被耶律学古、韩德让带兵尽数杀退。宋军只好退回营地，准备下一步的行动。

。他一边下令死守，一边等着救援。他并不想什么英雄，或是什么惊天动地的大事，他的想法很简单，他不愿城在他的手里失掉，他不愿被远在上京的皇后小看。他不是为大辽在守这城，而是为她在守城。

这些微的胜利，使得斜轸有机可乘，他趁势占了清沙河以北，等待援救的大军早日赶来。

这一次锋的失误，赵光义并不当回事，他的主要目标是南京。在他的中，只要南京城拿下了，你们来再多的人，也是白费力气，早晚都得撤退。于是，南京城下，他玩起了他最拿手的绝活，不分场合的排兵布阵。他命令大军将南京城围住，玩起了阵法。一开始，在他的指挥下，士兵们向南京城日夜发起猛攻，南京城四面箭如疾雨，不断的城中，险象环生。

斜轸见宋军来势凶猛，便命令手下士兵，换上先前败阵的耶律奚底的旗帜，佯装是败军之。赵光义中计，见旗帜是先前战败的耶律奚底的旗帜，便放松了警惕，命人追击残兵败将。斜轸就趁此时，安排了一路兵，自宋军后背抄袭，打了赵光义一个措手不及。赵光义觉不妙，忙下令停止追击，整兵扎寨。

在大军重重包围之下，竟还被契丹人突破了阵法闯城中，赵光义恼得心一阵火起。当下又有人献策，趁夜偷袭南京城，赵光义准奏。