集中精力指挥苏皖地区我军以掩护老乡们转移为作战目的，与鬼圌子捉i藏，在鬼圌子的大包围圈中跳来跳去，寻机跳出包围圈。但是，鬼圌子是谋定而动，我军主力虽然突出了重围，地方武圌装、地方政圌权机圌构损失却非常大。整个苏皖边区被笼罩进了一片恐怖之中。

进攻冀南地区的日军第一师团、第二师团、第七师团、第二三师团突袭的当天也打了路军一个冷不防。这四个师团都是关东军精锐，其中的第七师团、第二三师团在间就要扫平冀南。让鬼圌子想不到的是，冀南地区经历过鬼圌子的重兵扫荡，根据地军民对鬼圌子发动突袭的警觉性极高，挖地道最早，交通改造很彻底，鬼圌子的机械化在这里失去了优势，除了第一天突然袭圌击推进20里外，接下来鬼圌子的攻击步伐就不得不慢下来了。原因很简单，鬼圌子的汽车、坦圌克、装甲车无路可走。

鬼圌子的推进速度降下来了，对根据地的报复杀圌戮却更残酷了。鬼圌子找不到四处袭扰的路军、县大队、区中队和民兵，又被地雷战、地道战打的晕头转向，就对村庄、集镇下手，动辄放火烧村，把冀南大地搞成了一片火海。

鲁西的情况与冀南差不多，路军的政圌权体圌系基本完备，动员迅速，地道建设已经网络化，又有许世友的鲁西警备旅和曾春鉴的新二旅节节抗击，牵着鬼圌子的鼻子走，为鲁西军民赢得了宝贵的转移时间。鬼圌子找不到人就放火烧村，损失惨重。

冀南和鲁西的鬼圌子虽然攻击速度慢了，但是毕竟那是这次日军进攻山东的主力，兵力庞大，两股鬼圌子已经实现了会师，冀南、鲁西的大部分县城都沦陷了。鬼圌子前锋已经逼近了黄河和运河交叉的东阿一带。

胶东半岛地域宽广，我军只有胶东警备旅一支主力部圌队，鬼圌子想凭借四个师团就围住胶东警备旅自然是妄想。但是我军也没有力量阻止日军攻占任何一个县城，只能掩护地方政圌权、后勤机圌关转入地道或者山区，发动和组圌织地方武圌装、民兵用地雷战、地道战与鬼圌子缠斗，主力调至日军侧翼或后方，攻击其辎重后勤部圌队。短短四天时间，鬼圌子竟然基本控圌制了胶东半岛。

鲁东南地区不同，因为刘一民严令王南湖指挥鲁东南支队和鲁东南地方武圌装利圌用既设工事节节抗击，又命令洪超远指挥教五旅、新五旅依托鲁南山区层层设防，战斗打的非常ji烈。王南湖报告部圌队伤亡较大，再这样硬顶下去的话，鲁东南支队恐怕就要伤筋动骨了。