张里元和吴化文不傻，知这个任务不好完成，万一jī怒八路军教导师，他们的麻烦就大了。但是他们确实想控制临沂，给八路军留个教训，就只能挖空心思想办法了。

至于如何才能顺利占临沂，周复和张里元、吴化文密谋时就设计好了，因为八路军主力正向日军发动全面攻击，驻鲁南的八路军洪超远早已秘密开，到陇海路东段去找小鬼的晦气去了，连新兵团、补充团都开到前线去实战锻炼去了，留守临沂城的最多不过一个营的兵力。只要能临沂城，就完全可以兵不血刃地占领临沂城。

只所以以这方式占临沂，是因为周复知事情的轻重，明白军委会的指示很明，不能缴八路军的械，也不能杀八路军的人，不能给刘一民提供消灭张里元、吴化文和苏鲁战区主力的借。要知刘一民睚眦必报，教导师实力又那么横，一着不慎就会成为刘一民的刀下鬼。

一切都在心算计中！

考虑到张里元有派去的帮助训练队，得逃过他们的睛，周复和张里元、吴化文定的计策是吴化文、张里元主力兵不动，摆合八路军作战的姿态，另以张里元指挥的游击队伪装难民涌临沂城去，一旦时机成熟，就在城内占据要，公开打第三专区保安司令游击队的名义，让八路军撵不动、赶不走。然后，张里元和吴化文就亲率主力，以解决矛盾的名义迅速占临沂。

周复、张里元和吴化文都不是无能之辈，想老虎嘴里牙就得想奇计、狡计，而且还得瞒过八路军和于学忠的51军、57军。他们已经看明白了，想让于学忠支持他们和八路军对着基本上不可能。但是只要成功占临沂，这笔账八路军非算在于学忠上不可，于学忠再想置事外就由不得他了，重庆的蒋委员长会给于学忠下达命令的。

鲁南战役打响的时候，由于费县、峄县早已被日军占领，老乡们一听枪炮声就开始跑老日，有山的，有向沂、蒙方向跑的，也有向临沂方向跑的。反正这些地方都是八路军的据地，跑去就安全。这是跑老日，临沂的八路军、民兵防范再严，也不可能不让逃难的老乡据地，也挡不住老乡们涌临沂城。而且，八路军战士还得在街上搭粥棚，烧汤烧，招呼乡亲们，忙得脚不沾地儿的。有空的时候，八路军战士们还为老乡们演唱抗日救亡歌曲，宣传抗日救国理和八路军的政策。结果，临沂城里人越聚越多，张里元的游击队伪装难民也混了城去。

周复是苏鲁战区的政治主任，和于学忠在一起，刘一民率军星夜北、消灭日军二十七师团铃木启久的消息他很快就知了，因为刘一民次日一连给于学忠发了几封电报，敦促于学忠指挥主力南下台儿庄布防。

10月11日上午，接到磁窑之战捷报的赵鎛，召开了留守临沂的战士开会，要求大家老乡们的工作，动员大家返回家园。结果到吃晚饭的时候，们报告说老乡们听说八路军把小鬼赶到了泰安以北，大分都离开临沂返回家园去了。但是，还有3000多人不走，而且都是青壮汉。询问他们的时候，无一例外都说是现在收秋结束了，田里的农活忙完了，想在临沂城里找活，给家里挣个油盐钱。

留守临沂的鲁南区党委副赵鎛这年33岁，陕西府谷人，1926年在黄埔军校学习的时候，就已经是**地下连支了，后来在北平、天津从事从事地下工作时两次被捕，坐牢七年，是一个年轻的老革命。

赵鎛一听，眉

脯拍的山响，表示决执行军委会命令。

此时，万事齐备，周复当即发了占临沂的密令。