抗战总的原则是抢占鲁南山区、巩固鲁南山区，大力向鲁东、鲁中、鲁北、鲁西发展，宣传国民政府的抗战方针，宣传蒋委员长抗战主张。一句话，与**争夺民心，不能让山东民众只知道**而不知道国民党，只知道八路军而不知道**，只知道**而不知道蒋委员长，只知道刘一民而不知道于学忠。

于学忠知道地盘意味着什么，但是也知道自己的51军、57军既不是日军的对手也不是八路军的对手，只能与八路军团结抗战，才能维持下去。看了军委会的指尔电后，于学忠明白蒋介石这是要让他挑头与八路军争地盘，扯八路军的后腿，很不以为然。但是，于学忠也不得不承认这个办法很可能会有效让八路军恼不得、动不得。

周复、牟中珩、缪征流等人刚才已经不愿意把主力开到台儿庄一线去了现在有了军委会的指示电，就更不愿意去了。缪征流甚至提出，到台儿庄一线去布防，等于是让弟兄们去替八路军挡枪子儿！军人以服从命令为天职，既然军委会命令苏鲁战区主力在鲁南山区布防，就应该坚决执行命令。

于学忠思谋再三，觉得既要保证主力安全休整，又不能对不起八路军那样以后就不好和八路军相处了。因此，他最后决定引军、曰军主力在费县、临沂、峄县之间布防，战区总司令部、山东省政府驻费县，开办干部训练班，大力招守新兵进行训练。同时在费县筹建兵工厂。命令张里元部主力巩固临沂西南山区根据地由参谋长王敬轩组织前敌指挥部，率领51军、57军先头部队两个团、张里元部两个团、新四师一个团，开往台儿庄一线布防，并向徐州方向游击警戒，执行配合八路军作战任务。

这个方案虽然不符合刘一民要51军、57军、新四师、张里元部全力向南发展的要求，但是毕竟也配合八路军行动了。于学忠觉得各方面都能交待得过去。

周复对这个方案也基本同意但是提出军委会命令苏鲁战区总司令部驻临沂，应该执行命令。

于学忠摇摇头：“临沂是八路军教五旅的旅部所在地，那里有八路军鲁南行署机关和医院、粮仓等后勤机关。进驻临沂等于是趁八路军主力外出作战抄人家的后路这个事情不能干。谁干谁倒霉！如果我们去临沂，刘一民可能就会中止正在进行的作战行动回师围歼我们。

这里是山东，与大后方远隔万里，我们不能干蠢事，干了蠢事谁也救不了我们。”

周复不以为然，说到：“于总司令多虑了。我们是执行军委会命令，八路军也是**序列，也必须执行军委会命令。刘一民应该主动把临沂让出来，作为苏鲁战区总司令部驻地”

于学忠不耐烦了，呵斥到：“周主任，这苏鲁战区总司令是我于学忠，不是你周复！不错，军委会的命令是让苏鲁战区总司令部进驻临沂，但是军委会还命令处理好与八路军的关系，不到万不得已不能和八路军发生武装冲突。刘一民正指挥部队在前线与日军拼命，我们就去抄人家的老窝。这是山东，不是别的地方。你想过后果没有？此事不准再提！”

于学忠是这态度，牟中珩、缪征流、王敬轩也不同意进驻临沂。他们不想把主力开到台儿庄一线去，是为了保存实力，可不是想和八路军教导师对着干。他们没那个胆！

周复这人也是不折不扣的抗日英雄，只不过对蒋介石太忠心，在打鬼子的同时，一心一意地想削弱**、八路军的力量，这才一直想进再临沂。

见于学忠态度如此坚决，周复也不再说了，他已经安排部署妥当，只等八路军主力进抵兖州、济宁一线，吴化文的新四师和张里元的保安第一师就会蜂拥而入临沂城。当然，周复也知道轻重，他给吴化文和张里元下了死命令，要他们和平进驻临沂，不得杀害八路军留守人员和士兵，以免给刘一民提供动武的借口。

周复拿出了一个名单，说是可靠情报，这些人都是**。奉上峰命令，必须处决。请于总司令批准执行。