“翔鹤”号，在一道道夺目的闪光之后，接着便是一声声惊天动地的巨响。美军特有的1000磅炸弹再次向日军显现了它的威力，弹着点附近的炮手和水兵被炸得血肉横飞，几架着火的飞机被冲击气狼掀入大海。飞行甲板被炸开了4个大口子，钢板奇形怪状地向上翻卷着。

不出几分钟“翔鹤”号从船头到船尾都被吞没在熊熊烈火之中，船上的大炮尽数成了哑巴。南云不得不下令将他的司令旗转移到一艘巡洋舰上去。

与此同时“大黄蜂”号也遭到了来至“翔鹤”号的那批飞机的攻击。日军的零式战斗机显然比美军的F4F“野猫”要凶狠得多，日本的九九式舰载俯冲轰炸机从5100米的高空振翅俯冲而下。向没有来得及躲进雷雨区，暴露在开阔海面上的“大黄蜂”号，像苍蝇挣食一样围而攻之。一名在俯冲中被命中的日本飞行员，驾驶着飞机，自杀性地笔直地连机带弹撞在了“大黄蜂”号上的飞行甲板上，机上所带的两枚炸弹在飞机撞穿甲板的瞬间一起炸响，舰面上爆发出以团直冲云霄的巨大火焰。紧接着日军鱼雷机又从“大黄蜂”号后低空而来，两条鱼雷命中机舱，接着又有3颗炸弹炸穿了前甲板，卡住升降机，并在舰舱内部爆炸。10分钟的攻击就使“大黄蜂”号变成了一座燃烧的地狱。滚滚浓烟冲天而起，爆炸声此起彼伏。“大黄蜂”号已经完全丧失了动力。

虽然南云被重创了两艘航空母舰，但他还有本钱，还有两艘航空母舰。在转移了旗舰后，南云立即下令“瑞鹤”号和“隼鹰”号航空母舰向美军发起第二波攻击。

仅相隔不到一个小时，金凯德率领的美特混舰队便再次受到日军舰载机的攻击。“南达科他”号战列舰上的雷达最先发现从舰队西北方向50英里处逼近过来的日军飞机。日机越飞越近，以“南达科他”号为首的护航战舰和“约克城”号上的防空炮火一起咚咚地射击。“南达科他”号战列舰新装的100多门4联装的40毫米防空炮大逞神威力，红白相间的戈光弹弹道，在阳光的照耀下绚丽多彩。

日军“瑞鹤”号和“隼鹰”号起飞的飞机分两个波次，冒着密集的弹雨火网，发出尖厉的呼啸声，连续不断地向“约克城”号航空母舰发动了俯冲轰炸。“南达科他”号战列舰射下了大多数的日机“约克城”号也象个发狂的野兽一样在海面上左躲右闪，然而仍有两枚炸弹和3枚鱼雷直接命中了“约克城”号，丧失了战斗力。金凯德少将立即下达了全舰队撤退的命令。

“什么？‘大黄蜂’号完全丧失动力，被逼放弃用鱼雷击沉了。‘约克城’号重伤被拖行返航。”仍然在圣克鲁斯群岛附近海域徘徊侦察的蒙特得知这个消息后，心急如焚。现在美特混舰队的处境大大的不妙，日军仍有两艘没受损的航空母舰，随时能对正在撤退中的美特混舰队再次发起攻击，搞不好还会全军覆没。