宁远城内，袁崇焕与监军刘应坤、副使毕自肃督将士登陴防守。城外，列车营，前掘壕，明兵都撤到境内侧安营。满桂率援军亦于城外助守，令总兵孙祖寿、副将许定国在西门扎营，令副将尤世威等在城东二里列阵，整备火迎战。

皇太极率诸贝勒来到阵前，相度地势后，对后诸将：“此地近城垣，难以尽力纵击，可稍后退，以观明兵动静。”于是，全军后撤，退到山冈背侧。他的意图，是引诱明兵趁他们后撤发起冲锋，使之离开自己的阵地，给后金兵创造骑纵击的机会，以便全歼城外援兵。但明兵垒不动，就是不上钩。皇太极没有别的办法，还是决定击。他的兄长代善、莽古尔泰都力劝距城太近，无法攻打。皇太极怒气冲冲地冲着诸贝勒吼：“当年父亲攻宁远不克，今天我攻锦州又不克，如果遇此野战之兵还不能获胜，怎能张扬我国的威力呢？”说完，亲率贝勒阿济格与诸将、侍卫及护军等疾驰击。诸贝勒都到惭愧，来不及胄，急急忙忙拍随后冲去。

皇太极听了之后恼羞成怒，传令攻城。除了增加伤亡，后金兵毫无所得！攻被迫停了下来，皇太极再写劝降信，用箭到城里，连写数次信，城里毫无反应。于是，后金兵又发起攻城，一连数日，仍无任何展。

皇太极五兄莽古尔泰、济尔哈朗等奉命率一偏师前往塔山，护卫运粮士卒。它的前哨正遇到明援兵。明兵不敢前行，徐徐后退，后金兵跟踪而行，等后续队上来，即分作两，将明兵围于中心，满桂、尤世禄等奋力冲杀。但双方都不敢恋战，战斗很快结束，双方伤亡大相当，总共不过百多名，朝廷援兵退回到宁远驻扎，后金兵则退至塔山屯驻。

无数，血横飞，后金兵冒死冲击，城西角看被突破，赵率教急令三面守城将士增援，好不容易打退了后金兵的猛烈攻击。战斗从早晨辰时开始，一直持续到晚上戌时，城墙下，夷尸填满，到晚上亥时，后金兵悄悄动，拖拉战死者尸，堆积在原朝廷筑城班军用以烧制砖石的窑里，火烧毁。夜时，皇太极下令退兵五里，在城西南扎营。次日凌晨，以骑兵围城，环城而行，却不敢靠近城垣。他还想诱明兵投降，三次派遣使者前去说降，都被赵率教拒之城外，赵率教站立城上，对城下的后金，盡在。(。C！N。使者：“城可以攻，但不可以游说！”

袁崇焕的布置可谓密，朝廷原则上都予以同意，但考虑到锦州危机，亟待救援，还是责令满桂、尤世禄、祖大寿等率军一万东援锦州，从正面迎战后金兵。五月十六日，行至笊篱山，与后金兵遭遇。

锦州城下，后金兵持续攻击十四日，毫无展，伤亡颇重。二十五日，皇太极派人回沈取援兵已到达锦州行营。休整一日，到二十七日这天早晨，他率大贝勒代善、二贝勒阿、三贝勒莽古尔泰和济尔哈朗、阿济格、萨哈璘等，提兵数万趋宁远。锦州方面，暂时撤围，只留一小分监视明军动静。

后金专力围攻锦州，料明兵必来救援，然后诱其野战，以便发挥它骑长技，一举歼灭明兵的有生力量。但袁崇焕早就明白皇太极的意图，认为如发兵援锦“正堕其计”他给朝廷的建议是：“宁远四城为山海藩篱，若宁远不固，则山海必震，以天下安危所系，故不敢撤四城之守卒而远救，只发奇兵之。”兵尚书王之臣批准他的方略，下令“关外四城各当，断不可越信地而远援”因此他们不为后金引诱所动，各守城池，依靠自己的力量迎击后金兵的攻。但锦州的安危又关系到宁远的存亡，锦州被围不得不救，而且后金攻围锦州不舍，发兵救援刻不容缓。兵认为“为今之计，急以解围为主，而解围之计专以责成大帅为主”天启帝下令把“援锦之役”责成满桂、尤世禄、祖大寿三帅负责，其余兵不动。

五月十六日，正当后金猛烈攻锦州时，朝廷令满桂从山海关驻军中挑选一万兵前往锦州解围。袁崇焕建议，从这一万中再选二千，关外选二千，共四千骑，令尤世禄、祖大寿督兵，抄绕到后金兵后侧，决一死战，或能奏效，另遣师东海上，以牵制后金…

霎时间，千军万奔腾，起

二十八日黎明，后金兵现在宁远城北岗，执五标旗，于灰山、窟窿山、首山、连山、南海分九营扎营，形成了对宁远的包围态势。