里看不出三川口之战必败的原因，只是因为现在他太相信石坚了。可是朝中一些军方大佬却看出了其中的奥妙。当范雍的告捷书和求救书到了京城时，曹玮就指出：“我军这次大捷。可将会有更大的大败。”于是飞马通知绥德、威德、庆成、清平、永兴等军立即抽调军队支援延州。同时还着令范仲淹判永兴军兼陕西经略安抚招讨副使，内侍宠臣杨祟勋延州府延路副总管前往延州，便宜军情。

这个诏书下得很奇怪，两个副职，却能便宜军情。范仲淹调到西北，有情可原。这个小范同志在下边呆了这么多年，和寇准一样，一来到京城就喋喋不休。只要他看不惯的就奏你一本，而且和寇准不同，他地的确确奏到你的痛处，弄得一班大臣见了他就象见了瘟神一般。刘娥这是嫌烦了。当然杨祟勋作为刘娥宠爱地一个内臣，而且还有上过战场的经验，前去延州也可理解，可正职呢？

然而这两个人还没有出发。就如同那个少年在和州所预料的三川口之伏找响了，而且输得很惨。

接到范雍告急信后庆州的延路副总管刘平和石圆孙二人闻信苍猝提兵，直趋土门。然后。这部宋军未得休息，又经保安、万安镇向延州方向驰进。延都监黄德和、巡检万俟政以及巡检郭遵都接到范雍的告急书，也同时往延州方向集结。

刘平集步骑近数万人，也得到范雍送来的消息，于是结陈东行，一路提防。终于在三川口遇见严阵以待地西夏兵。当时，两军均摆偃月阵相持。很快，西夏军渡水而前，改为横阵。宋将郭遵率骑兵荡阵，不能入。刘平指挥宋军全力压上，杀敌百人，西夏军退却。西夏军又蔽盾为阵，宋军又发动进攻，击却夺盾，杀获及溺水死者几千人。混战之中，刘平的脖子和耳朵皆被流矢射穿，血流遍体。乍为小胜，又至日暮时分，宋军兵校纷纷手持人头，牵着所缴获的马匹拥至刘平面前请赏，刘平忙说：“现在敌人未退，你们各部自己人记下功劳，战后一定各加重赏。”话音未落，西夏兵忽然又来一拔，兵薄战。宋军稍稍引却。其实。时前时却，是对阵交战双方军队非常常见地事情。关键时刻。远居后阵地宋将黄德和心怯，见前军小却，他马上召集麾下往后狂逃。本来一直在搏战中因为早有准备还略占上风的宋军，看到他跑了也跟着掉头一齐往后跑。刘平见状，马上派自己地儿子刘宜孙乘马追赶黄德和，拉住他的马疆苦劝：“万望将军勒兵回击，并力击贼，不要再跑。”黄德和不听，纵马驰奔而去。刘平无奈，急遣军校伏剑遮留士卒，得数千余人。转斗三日，西夏军退还水东。宋兵此时的战斗力仍很顽强。特别是宋将郭遵，独出奋击，以为必死，独入敌营，手持大槊横冲直撞，如入无人之境。西夏军知道此将不可当，派数人在一狭窄处持数条长绳欲拦截郭遵，均为这位猛将挥刀斩断。最后，西夏特派一股部队，边斗边佯败，诱郭遵深入，然后万箭齐发，才把这位猛将射死。郭遵上阵时所用铁锏、枪、槊，有九十多斤重，后来朝廷对这位郭将军死亡感到非常恽惜，加封其父母，宋仁宗还亲自为其年幼四子起名。

刘平率众退至西南山，立栅防守。半夜，西夏集大兵围攻，宋军苦战不支，绝大部分战死，刘平、石圆孙皆为西夏军生俘。

刘平此人“刚直任侠，善弓马，读书强记”，其父刘汉凝是宋太宗朝功臣。虽出将门，刘平本人进士及第，文武全才，为寇准所知，荐为泸州刺史，数次击平当地夷人的反叛。后来，刘平入朝，任监察御史，多次上书言事，得罪了丁谓。恰逢西北有事，丁谓就向当时的宋真宗“极力推荐”刘平，说：“刘平，将家后代，素知兵，派将西北，可以制敌。”趁机把刘平外放。西北任上，刘平竭心尽力，多次镇压各蕃族的叛乱，还不停上书献计，可惜一直未获采纳。三川口败后，先行逃跑地黄德和竟然反诬刘平率兵降敌，朝廷发禁兵围其家，将他全家抓捕。不久事发，黄德和被判腰斩。宋廷认为刘平已经战死，追赠他为朔方节度使，谥壮武，子孙及诸弟皆优迁。直到石坚将他救出方知未死。事实上在历史上石圆孙被西夏放还后，朝廷才知道刘平确实未死。估计老头子是被圆昊好吃好喝养起来，当个高级军事顾问什么的。对此，宋廷也未深究，毕竟一直苦战，没有功劳也有苦劳。