这时，法国第2集团军的司令官亨特齐格将军已经意识到由于侧翼被包抄，骑兵队必须撤退。他下令骑兵队退守国境线上的工事（在斯河河与梅斯河之间）。属给骑兵队的第55步兵师的一个营在撤退中一片大“士兵分散在树林中，惊慌失措，找不到路线和运输车，１个营只能集中300人，完全失去了战斗力”这几乎预示当后面的法国同级预备役队在德国装甲队的猛击之下，会有什么结果。

盟军的指挥系统也开始混，尽甘末林仍然不满意，但由于形势所迫，只好同意乔治将军的安排由比尔奥特将军协调与比利时军队合。这使得比尔奥特将军的工作十分繁重，他指挥下有5个集团军另加比利时军队。繁忙的任务使他有好几天都没有给英国远征军任何指令。

法国空军当天的侦查报告显示有一支大的德军纵队正在穿越阿登森林，并发现德军队带有大量的架桥工。乔治将军在下午4表示希望把空军的重转到阿登方向，但第1集团军群司令比尔奥特将军只盯着法国第1集团军前方的形势，仍持2/3的空军用于荷兰和比利时。法国空军于自己的主动，使用了50架飞机攻击阿登方向的德军，有18架未能返航。

在空中，盟军的主要力量仍然集中于应付包克的佯攻。盟军仍没意识到阿登的森林之下有一支庞大的装甲队。前几天很多法国空军队将基地前移，锐的I/54对地攻击大队一直到12日中午还没受到必要设备。所以12日的攻击任务大多是有英国皇家空军行的。主要针对荷兰斯河上的桥梁。9架对荷兰斯河桥梁攻击的不莱汉姆轰炸机有7架被击落。12日中午，I/54大队终于准备完毕，在对荷兰境内目标的低空攻击中，18架飞机有8架被击落。其它的击的损失比例大致相同。伴随德国装甲队和步兵的大量20MM和37MM证明在对付低空飞机方面极为有效。必须说明的是，盟军空军在这个方向浪费力量将严重影响战役的关键阶段。

法国第1集团军的步兵抵达尔一线，明天，普里奥斯将军的骑兵军将不得不单独应付霍普纳将军的两个装甲师的主力。

当早晨结束时，古德里安的装甲队已经大过了斯河河，开始冲法国。据路标，当就在18公里之外。德国装甲队已经通过了“不可逾越”的阿登森林，薄薄的晨曦之中，已经可以看见梅斯河上的地。在那里，70年前，普鲁士国王和俾斯麦指挥了第1次普法战争。

法国骑兵第2师早上仍然较为平静，主要是因为其对面的德国第18装甲师也转向当方向，但由于法国骑兵第5师的的撤退，该师也受令撤退。撤退行的比较有秩序，许多士兵对1枪不放就弃守工事不禁黯然泪下。不过，亨特齐格将军计划中的守住国境线的计划几小时内就落空了。德国第1装甲师的坦克死死咬住法国骑兵第5师，凶狠追击。到下午2，法国骑兵第5师就不得不再次撤退向当。4个小时之后，尽甘末林的命令是死守当，骑兵第5师却退过梅斯河，放弃了当。到黄昏时分，德国第1装甲师的主力已经驻当。河上的桥梁已经全被炸毁（法国失败后，很多人为找理由，包括总理雷诺，都指责有人叛国，故意没有炸桥。）古德里安唯一担心的是，第2装甲师因为昨天的通混，还没有跟上…(未完待续。)

在当方向，11-12日夜间，古德里安利用法国第9集团军的骑兵队的仓皇撤退，迅速渡过了斯河河，德国第17装甲师的托车营首先乘夜暗在当下游过了河，在守军有时间反应之前建立了有力的桥堡。在这个桥堡的掩护下，德国坦克也过了河。这样一来，法国第2集团军的骑兵第5师的左翼就暴在德军的攻击之下。在当下游，法国骑兵防御的正面，尔克中校的第1步兵团也在一浅的地段徒渉过河。古德里安整个早上都在满意的观察第17装甲师和第18装甲师的渡河和架桥情况，他个人就碰上了3次盟军的空袭。盟军空军不顾损失反复攻击在斯河河上的德军桥梁（前面已经提到，50架轰炸机损失了18架。)署在当的法国重炮也准确的轰击了德军的架桥工作。在空中，盟军战斗机显示了如果正确使用，会有什么样的结果。5架制的蔻斯战斗机攻击了12架无护航的斯图卡俯冲轰炸机将他们全击落，随后又攻击了另一波。