南50多公里的罗森海姆发动攻。经过5个小时激战，歼灭苏军第32步兵师大；同一时间，德国陆军第5军和帝国第1远征兵团所向慕尼黑东北方70多公里的米尔多夫发动攻，黎明前攻占该城并重创苏军第9步兵军所属队。随着蓄势待发的德**队以闪电般的速度拿下罗森海姆和米尔多夫，反击并包围慕尼黑地区苏联军队的钳形架势已是毕现无疑。在这一举动的刺激下，苏军在维尔茨堡-雷斯堡-帕绍一线发动猛攻，意图将德国的东和南战区连成一片，又以奥地利境内的苏军预备队和南斯拉夫军队驰援在伐利亚作战的苏联军队，而占领大半个慕尼黑的苏联军队只是暂缓攻势而没有实施战略撤退，如此情形不禁让人想起1942年时在斯大林格勒城下退两难的德国第6集团军，而从莫斯科至慕尼黑需要跋涉两千五百多公里，即便从乌克兰边界算起仍有一千多公里，蜿蜒曲折的公路、破损坍塌的桥梁，无不增加了苏军的后勤负担，任苏联军队何其悍盛，到了这里也已成为弩之末！

11月23日，在距离慕尼黑约90公里、靠近德奥边界的特罗斯特贝格-特莫宁地区，一场局影响全局的战斗拉开序幕。从布格豪森南下和从劳芬北上的德**队意完成对慕尼黑苏军的合围，得到增援的苏联军队决固守耗敌，双方从一开始就果断投重兵。经过连日激战与长途行军，德军各的攻力度已较反击伊始有明显减弱，但他们在这一地区仍拥有兵力上的优势，雨雪天气也为他们阻挡了苏联空军的发力。在关键阵地的争夺上，德**队难得一见地实施了度火力打击，大径火箭弹的持续轰击破坏不逊于传统重炮，为数不多的自行火炮也投了前线战斗，兵装备方面就只差最锐的黑豹坦克和攻击直升机登场。勇敢的德国步兵不分昼夜地投攻，是拿下了苏军一又一阵地，而在战斗期间，渗透奥地利的德国武装也不及损失地向苏军赖以运输兵员资的通设施发动袭击，甚至在上奥地利东山区鼓动了一场规模不小的起义。11月25日清晨，德国陆军的第18步兵师所和帝国第1远征兵团的装甲侦察队在战场上会合，在理论上实现了对慕尼黑地区苏联军队的包围，只不过这包围还十分脆弱。当天晚些时候，隶属于捷克方面军的苏军第14步兵军突破重重阻碍抵达米尔多夫，随之与兵力不足一师的德**队展开激烈战，而在帕绍，腹背受敌的德**队也于25日当晚弃守突围，用以阻挡苏军北方队的雷斯堡-帕绍防线已完全失去作用。不利于德军的消息一个接着一个，但联合参谋的反击署仍定不移地付诸实施，退守慕尼黑城西的德**队得到第7步兵军及械第4、第9突击师增援后开始夺回市中心地区，而在慕尼黑以南，德军逐步击退了围城的苏军队，于11月26日汇城南守军，从南面向市中心发起反攻。至此，苏德双方在德国南的锋变成了一场争分夺秒的竞赛，早一天或晚一天也许就能决定双方的胜败。

携反攻之时的旺盛时期，于慕尼黑北翼作战的德**队在攻占米尔多夫后迅速向奥地利边境，两天内势不可挡地拿下了旧厄廷和布格豪森，南翼队亦顺利穿过基姆湖区，于11月21日攻克德奥边境的小镇劳芬，至此德奥边境仅有不足一百公里掌握在苏军手中，供车辆通行的路仅余三条。从地图上看，苏军攻伐利亚的队即将陷德军包围，形势岌岌可危，但双方鹿死谁手还未可知。北线，苏军不计伤亡的猛攻很快获得回报，从捷克德国的队于11月20日攻占了帕绍以西的奥斯特霍芬，十余万苏军从突破越过山脉天堑，一从侧后威德军在帕绍的守卫队，一向伐利亚东的米尔多夫；南线，苏军增援前线的5个步兵师迅速抵达德奥边界，巩固了联接慕尼黑的补给通，受邀而至的南斯拉夫军队也陆续抵达上奥地利，这支为数约15万的远征队在装备上固然不及苏军主力，却也是久经沙场考验的锐之师，尤其擅长山地区域的作战，而以意识形态为基础的阵营大战也削弱了他们同苏联之间的分歧矛盾，使之能够全力以赴地奔赴战场。