1941年5月8日“乌曼袋”被消除，德军俘虏了十三万名苏军，内有第6集团军司令穆济琴科中将和第12集团军司令波涅杰林少将，德军缴获317辆坦克、858门火炮。

第6、第12集团军及第18集团军一共20个师在基辅西南、方面军左翼行苦战。1941年5月3日，德军以两翼突击在乌曼地域合围了该集团。

1941年5月21日，德军统帅下令加苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军行远迂回。

1941年5月19—29日，第26集团军企图行一个战役来破坏德军坦克第1集群的包围机动，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫退却。

在中央防守的是第37、第26集团军（前者以基辅筑垒地域为基础组建，后者基本上由在基辅以南行动的各预备兵团组建）。

德军远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏联中央方面军割裂成几个孤立集团。基辅西北该方面军右翼的第5集团军，在科罗斯筑垒地域阵地战斗约半月，以其行动牵制德军共约10个师。

第17集团军负责把苏军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第1集群的左翼。第6集团军向东，渡过第聂伯河，基辅，并开始围歼这批苏军重兵集团。

这些政治委员秉承斯大林的旨意，把德国人形容成恶的化，同时举各详实的实证，比如掳掠啊！比如屠杀战俘啊！等等，各宣传照片和各标语充斥着苏军的阵地和军营。

德军突至基辅近郊彼罗戈夫、茹利亚内、梅舍洛夫卡、霍罗斯伊夫森林，以及林业工程学院和农业学院。但是，苏军实施的反突击使沿筑垒地域外层围郭的战线在1941年5月15日前几乎完全恢复。

基辅市民在斯大林政权大的宣传下，在无数苏军的胁迫下，不得不几个人拿一杆枪，万般无奈地加基辅战役，短期内，有20万基辅人被迫加了苏军。

该集团军对直接攻基辅的德军集团翼侧实施的反突击，大大改善了守城苏军的境，因德军的攻击极为猛烈，苏军的伤亡惨重，集团军不得不退守基辅以北新的防御地区。

千万别忽视政治委员的作用，控制一个人的思想，比控制一个人更加彻底，德国在历史上为什么会在战场上就把政治委员给枪毙了，不是没有理的。

坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北攻，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏军切断在大河曲一带。

苏军的顽抵抗和多次反突击，使“南”集团军群左翼的攻受到长时间的迟滞，迫使德军统帅不得不从其他两个方面的集团军群调队，来对基辅行合围作战。

其中的主要反击有，驻守在茹利亚内机场的第5空降旅（由亚历山大？罗季姆采夫率领）在夜间对德军的突袭，将德军战线击退了2至3公里；以及新组建的第37集团军在1941年5月上半月成功地击退了德军重兵集团为攻占乌克兰首都而从西南实施的大突击。

工业生产，让工人有工作等等，这无疑对不果腹的乌克兰籍士兵是一个无比大的诱惑。

战斗行动在这里延续到1941年5月13日。这些行动的失利，使西南方面军和南方面军（第6、第12集团军自1941年4月25日起改隶南方面军，成为其右翼）接合的情况极端复杂化。

这些留言最大的后果的是苏军军心浮动，为了避免血腥镇压带来的反效果，苏军政委开始古董三寸不烂之，创新在各基层连队，给他们上各政治思想课，同时全力封锁来自敖德萨方向的消息。

在基辅方向的苏军，在政治委员的洗脑下，在斯大林的血腥手段镇压下，斯大林的目的达到了，基辅人全投到抵抗德国国防军军的战斗中去了。

德军的计划是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南，直基辅后方的罗姆内，第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第2集群的右翼。