为钳制日军向黄河防线的攻，合晋南国民党军和晋西北、晋西南的八路军作战，第129师于1938年2月和3月，在正太铁路和邯（郸）长（治）公路沿线展开通破袭战和伏击战，先后取得了神岭、响堂铺等战斗胜利，共歼日军2ooo余人。4月初至27日，第129师在八路军总指挥下，与第115师第344旅、决死队第1、第2纵队等共同战斗，粉碎了日军3万余人对晋东南地区的“九路围攻”收复辽县（今左权）、黎城等18座县城，巩固和扩大了晋冀豫抗日民主据地。4月下旬，为开展平原游击战争，徐向前率第769团、第115师的第689团等冀南，扩大了冀南据地；第386旅则向豫北展，开辟了豫北安、林县、辉县山区抗日据地。为加地方武装建设和统一各游击支队的指挥，成立了晋冀豫军区。经过一年多的斗争，第129师队得到了很大展，还组建了**旅(陈再任旅长、宋任穷任政治委员)及补充团、骑兵团等;并以第769团、**团、汪乃贵支队合编为新385旅(陈锡联任旅长、谢富治任政治委员);另将各基游击支队分别合编为先遣支队、**支队和**游击支队。到1938年1o月，第129师展到5万余人。12月下旬，第129师师率第386旅主力及先遣支队一，冀南和鲁西北地区，于1939年1～3月，与冀南军区队一粉碎日伪军3万余人的“扫d-ng”取得了香城固战斗的胜利。3月以后，当日军“扫d-ng”重转向山区时，第129师主力返回太行抗日据地，并粉碎日军对太行山区的夏季“扫d-ng”

过两个多小时的分析讨论，总长一致认为这个步兵第二十师团突然北上并不是冲着晋察冀军区来的，当然也不是冲着韩云华所去的，因该是冲着新成立不久的冀中军区去的，而原因很可能是由于韩云华所在冀南搞得太厉害了，日军华北方面军有些承受不住了，但是韩云华刚刚组建不久的这个教导师名声并不显，日军似乎将他们归冀中军区了，认为在冀南“捣1u-n”的因该是冀中军区的队，所以才决定派队直捣冀中军区的老巢，在内m-ng古军区动全面攻之前彻底解决河北省内的隐患。

介于对129师战斗力的充分信任，刘师长认为有能力也有必要对日军行一次大规模的军事打击，主要目标就是对白晋、德石、正太、平汉等铁路及主要公路线实施连续破击战，如果战事顺利的话可以一举粉碎日军的“囚笼政策”

延安了，只有彭老总还在山西前线指挥作战，接到韩云华的电报后，彭老总立即召集指挥的几位级开会，正在总办事的晋察冀军区司令员聂荣臻以及129师师长刘伯承也被彭老总要求列会参与讨论。

总的分析刚刚有了结论，整个会议室顿时安静了下来，大家伙都是从尸山血海里爬了的，对于战争的锐x-ng都很。尤其是共和国战神之一的刘师长更是看到了战机，经过两年左右的展，129师展的度不比韩云华所慢多少。1937年9月3o日，第129师师率第386旅及第769团、教导团、骑兵营等共91oo余人，由陕西富平县，东渡黄河，开赴华北抗日前线，将第385旅旅以及第77o团及工兵、辎重、炮兵、特务等营留守陕甘宁边区。1o月，据中央决定，团以上单位恢复政治委员制度，张浩改任师政治委员（1938年1月由邓平接任）。王维舟任第385旅政治委员，王新亭任第386旅政治委员。1o月19日，第129师的先遣队第769团，夜袭山西代县明堡日军前线飞机场，毁伤飞机24架。接着，师主力队到正太（今石太）铁路以南的平定、昔地区，打击沿正太铁路西的日军，先后取得长生、七亘村、黄崖底、广等战斗胜利。11月中旬，第129师遵照中央军委和八路军总关于建立以太行、太岳山脉为依托的抗日据地的指示，于同蒲铁路以东、正太铁路以南、平汉铁路石家庄至磁县段以西地区展开，并派多批游击支队和工作团晋冀豫边广大地区，合当地组织，建立抗日政权，组织群众武装，广泛开展游击战争，建立抗日据地。