队放弃进攻，使一部分红军安全脱险。

第十二军发动“卜作战”“扫荡”苏北地区。缪澂流在日军追击下，被迫转入鲁南。所部第一一二师师部驻蒙阴桃墟陡山庄，军部驻莒南夫前庄。

缪澂流，别名开原，辽宁清源人，东北讲武堂第五期毕业，外号“土皇帝”、“缪大混蛋”他克扣军饷，骄奢yín逸，作战无能，意志消沉，经常说：“你们看，就凭中国这般老百姓，无知无识，怎么能够打鬼子？”1939年6月，日军发动了对鲁南地区大“扫荡”缪澂流慌忙带着军部，以第一一一师三三三旅保驾，逃到西山区躲避。大“扫荡”后，他吓破了胆，成天吞云吐雾，得混且混，敌人实在找上门来，勉强招架一下。从阜阳取回的弹药，成万发地分给各县地方部队。地方顽固派围着军部转，大摆筵席，大送厚礼。他的亲信，副官长李亚藩跑到上海租界里大肆活动，摇身一变，在陇海路附近的桃林镇就任伪兴亚建鲁苏地区总司令，专做第五十七军的瓦解工作，一时谣言四起，议论纷纭。

但缪澂流也不能不有所顾忌。他顾忌的人就是常恩多。不论政治上、军事上，还是群众信仰、生活修养上，常恩多都比缪澂流有办法，威信高。为压制常恩多，缪澂流利用职权，将常师4个团，调出3个团，归他直接指挥，另一个团的两个营，不停地派往阜阳取弹药，想拿这些龌龊办法副迫常恩多离职。

第一一一师六六六团在莒南白家岭袭击临沂出犯之敌，缴获山炮1门。日军不甘心失败，出动400余人报复，宿营宋家沟。缪澂流下令袭击这股敌人，不意中埋伏，第六六五团三营两个连伤亡殆尽。缪澂流大怒，撤王肇治第三三三旅旅长职务，遗缺由万毅（号顷波）升任。第一一一师就职。常不胜欣慰地说：“顷波你来了，这真是再好也没有了。事先，军长曾征求我的意见，我连认识你都不敢对他说，因为我晓得，如果说咱们认识，一定不会叫咱们一块儿处的。”

缪澂流与常恩多的矛盾由来已久，但是由于其对常恩多的顾忌大于惧怕，所以不敢对常恩多下手。但是作为军长，他对于常恩多的老部下们以及第一一一师的普通官兵们就没有这种惧怕，反而是动不动大骂官兵。1第六六一团团长张绍骞看不上眼，就大骂该团是一窝熊，张绍骞是熊头，不久将其免职。

第一一一师三三三旅六六六团一营二连连长王明德、机枪连连长郝继贤率两个连，逃进赣榆县桃林镇的一个伪军据点。李、郝投敌并拉去了两个连的兵力，影响了第六六六团士气。缪澂流将一营营长撤职，并责难六六六团团长刘晋武。刘是常恩多的老部下，惴惴不安，担心步王肇治、张绍骞的后尘。第三三三旅旅长万毅向缪建议，以全旅兵力解决桃林伪据点，以煞投敌邪风，振作气势。但缪不接受，而试图通过sī人关系，商谈要回两个连，息事宁人。为此，派李光烈赴桃林镇，与李亚藩信使往还，和日军拉上关系，双方有谈判成交的愿望。