蒲圻虽然在岳丢失后，已经成为日军攻湖南或是防守鄂南拱卫武汉的重地。但是整补尚未完成却又以一个师团的兵力承担两个师团防区的40师团实在凑不来更多的兵力来防守这个重要据。虽然16师团的防区在岳城和湘北丢失后只剩下蒲圻至赵家桥一线，地方虽然已经小到了极，但是这些地方还是需要兵力来防守。

刘家辉在这分兵击前只给海宽一个大致的作战计划，在这个作战计划中并没有太多的要求，即没有要求海宽真的打下蒲圻也没有要求他消灭多少日军，只有一个要求就是不能的伤亡过大。但是被一连窜胜仗的胃不小的暂编16军的级军官们的胃那里是蒲圻城内的一个步兵大队和一个人数只有六百人不到，偷摸狗的时间远于训练时间战斗力连三都赶不上的伪军团能够满足的。

他这么一无形中将本就已经占劣势的兵力的更加分散开来。这正好给了海宽以可趁之机。要说除了第4师团的那些作为生意人比军人更适合的商贩们之外，其他的日本人在工作的时候，这认真劲还是应该值得大多数的中国人好好的学习的。这些工事修建的的确很固，但是这个固程度是指针对绝大多数缺少火炮的其他中**队来说，对装备了两个师属山炮营一个军属野炮营的暂编16军来说这个固程度还是不怎么太够，更何况蒲圻城内的日军并没有足够的兵力来防守这些工事。仅仅半天不到关健便顺利的扫清了外围阵地，守卫这些阵地的一个多中队的日军仅仅跑回去十几个人。这些工事平的76毫米野炮面前，并没有比纸糊的好太多。

如果不是海宽为了引咸宁的日军援军动而没有让关健过早的彻底拿下蒲圻，这个大队的日军早就回日本去见他们的狗天照了。不过即便是关健再放慢攻速度，再给日军求援时间，一个中队还远在赵家桥一线生死不知，电话线在蒲圻城外响第一声枪的时候就已经被切断彻底失去了联系。一个中队全丢在在了外围阵地上的蒲圻守军还是没有持到第三天，修建了固工事的蒲圻在开战的第四天傍晚便落到了关健的手中。而此时由咸宁派来的太田中将勉拼凑来的一个半大队的援军，正在被海宽指挥的201师用密集的枪炮弹情的招待着正激的痛哭泪。

说句实在话，日军的这个副联队长固守外围的想法也没有什么错误。自湘北会战日军惨败将防线收缩至鄂南以后，日军在鄂南抓了大量的劳工。自现在中日两军对峙的最前沿阵地赵家桥一线开始一直到蒲圻修建了大量固的防御工事。特别是在战略要地蒲圻的外围，修建了大量钢混凝土的工事。日军又不是所有队都象第4师团那样找尽一切机会发财，这个工事可以说的上修的还是比较固的，没有任何偷工减料。再加上蒲圻距离作为40师团师团所在地的咸宁的直线距离并不远，通也足够发达，一旦发生异常情况，40师团在咸宁还有整整一个大队的120辆卡车，可以在最短的时间内将援军运低蒲圻。所以这个家伙思虑再三还是决定不放弃外围阵地。

在加上特地被太田中将作为加蒲圻指挥而特地派来的那个副联队长的脑袋不是怎么太灵光，在敌环绕兵力火力均不占优势的情况下，居然没有将外围的兵力收缩回城，而是仍然将手中本来就不是很多的兵力分散在城内外，想要将城外的外围阵地牢牢的控制在手中。

蒲圻的守军虽有一个大队的兵力，但是刨去和在湘北会战后现在已经将前沿阵地由新墙河提前至赵家桥一线的的中**队对峙的一个中队小半个重机枪中队外，实际上蒲圻城内外的日军只有三个步兵中队和大半个重机枪中队的5重机枪。虽然这三个中队除了拥有一个步兵炮小队外，还有拥有一个山炮兵中队和一个96式150毫米重迫击炮中队对于只有一个步兵大队编制的日军来说是空前的炮兵火力，但是这么兵力对防守蒲圻来说实在是太小了，尽蒲圻城本就不大。

这一个半大队已经是咸宁城中的日军仅有的机动队。在被阿南中将拒绝了太田中将将40师团驻扎在汉的两个大队调回咸宁的要求又下达了太田中将不惜任何代价务必将蒲圻解救来的命令后，太田中将只能将咸宁城中所有能拿起枪的日本人全武装起来后被他一脚踢来解救被打的叫苦连天的蒲圻。而自己在最快的时间内将行李收拾好，并命令辎重联队将那一个大队的汽车务所有车辆务必全检查一番，同时为了预防现其他情况，太田中将还行扣留了一列来咸宁拉运弹葯的列车，以方便他带领师团随时可以转。而警

至蒲圻公路两侧的丘陵中。这里的丘陵虽然不，但是却可以很好的掩护这一个加师的兵力。预备90师的一个团由军副参谋长李有指挥担任总预备队。