。右兵团汉水西岸守军为第33集团军及第55军，由于张自忠阵亡，士气低沉，眼看侧背受到威胁，防线大乱，纷纷向荆门西北山区撤退。至此，钟祥南北的汉水西岸河防尽空。于是，东岸日军蜂拥渡河，直进荆门一带地区，汉宜公路正面日军主力也准备渡河。战局更加危急了。

当右兵团被打散之时，重庆统帅部急令政治部部长陈诚前往湖北宜昌指挥江防作战，继而下达调整第五战区兵团部署的命令：第五战区重新划分为左右两个兵团，同归李宗仁统一指挥。右翼兵团长以政治部部长陈诚担任，指挥江防军及第九战区转用部队(原洞庭湖西北地区部队)，负责沙宜地区之作战。左翼兵团长由李宗仁兼任，指挥第五战区所辖部队，并尽可能抽派有力部队协力沙宜地区之作战。左、右两兵团作战地境为歇马河、马良坪、洋坪、观音寺、旧口、皂市、应城之线。

陈诚是蒋介石最亲近的亲信，虽然名义上归李宗仁指挥，而实际上权力远比李宗仁大得多，且在国民党军中以“铁腕”著称。在他的号令下，于是彭善第18军部及宋肯堂第32军、贺光谦第一补训处，均开至宜昌及秭归一带布防；同时，第九战区转用的霍揆彰第20集团军、周福成第53军、彭位仁第73军，也先后进抵沙市以上的长江南岸布防，准备战斗。

日军到达荆当，并非吓吓中国军队，而是包含着一个更大的野心：要夺取宜昌城。

宜昌位于三峡东口北岸，号称“川鄂咽喉”为长江航运的一个转运站，战略地位十分重要。它雄踞长江上游，俯瞰江汉平原，人口众多，物产丰富，西去十余里的南津关，扼西陵峡的入口处，自此以西，南北两岸均为崎岖绵延的山岭，江面狭窄，易守难攻；但宜昌郊区是绵亘的丘陵地带，易攻难守。自武汉沦陷后，水路经宜昌去长沙，可以到达东南各省；陆路北去襄樊，可以到达河南、陕西。更为重要的是，它是陪都重庆的门户，宜昌失，长江进击重庆的水路洞开。

日军意在宜昌，不仅李宗仁没有猜透，就连重庆的统帅部也没有预料到。

对于宜昌的重要性，谁都是知道的。在武汉撤退后，统帅部对这里的捍卫就做了谋划，派郭忏出任长江上游江防司令，司令部就设在宜昌，以看守重庆大门。担任江防守备任务的国民党军，先是周岩第75军和李及兰第94军。这是江防军的骨干部队；以后又加入萧之楚第26军和李延年第2军；李延年第2军正在整补，控置于巴东、秭归附近以随时支援。郭忏江防军共辖有4个军、12个师，约8万余人。而江防军当面之敌为日军第13师团和骑兵第4旅团的一部。两军对峙着，倒也平安无事。

然而，日军虎视眈眈，为了改变战场态势，主宰战场，日军华中派遣军司令官山田乙三悄悄把攻占宜昌作为了近期作战的唯一目标。为此，他把自己关进屋内，不吃不喝，冥思苦想了三天三夜，终于想出了一计。

5月初，日军开始对宜昌的攻势，表面上仍是循春季攻势的老路，首先向襄樊进攻。结果，连续击破在桐柏山地区的孙连仲第2集团军、随枣地区的汤恩伯第31集团军，占领了襄阳、樊城后，故作声势，陈师耀兵，大有继续西进、直捣老河口、摧毁第五战区李宗仁长官部的模样。其南翼在岳口、旧口、钟祥沿汉水之线的日军则故作守势，按兵不动，与郭忏麾下的江防军正面平静无事，给人无意于此之假象。但日军在阵地后方的天门、京山等地，则秘密控制着有力部队，窥伺时机，引弦待发。

山田乙三声东击西的诡计，隐蔽得相当巧妙。无论是前方的李宗仁，还是后方的统帅部，都“竟受其蒙蔽”上下严令大军在襄樊一带拼命血战堵敌，使得山田乙三的计策反而一步一步地推进。