蒋介石急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指挥宜昌保卫战。

宜昌要地失守，使蒋介石和重庆国民政府立即面临着空前严峻的形势：日军占领宜昌，如同一把锋利的钢刀，将第五、第九战区对武汉形成的铜墙铁似地防御系，给劈为南北两半，而这把刀的刀锋正对着陪都重庆。

与此同时，日军第13师团和第40师团，在池田支队、汉支队等合下，从沙洋南北地区渡汉，连下沙市、江陵、十里铺等地，也不停蹄地向宜昌猛，企图切断宜昌地区中国军队主力的退路，合北路日军，攻宜昌。

日军立即增加兵力，在飞机的疯狂轰炸下再次攻占了宜昌城。第18军虽然数度反攻，但是由于伤亡过大，攻击已经无以为继，陈诚只得下令停止反攻，调整署，在城西长江三峡，凭险防守。

5月31日，日军第三师团和第39两个师团，集中了数十门重炮，经过长达两个小时的炮火准备后，由襄南面渡襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。随后，在短短的三天时间内，接连攻陷襄、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门宜昌扑来。

福州的夏日里，酷暑总是和台风连在一起，仿佛一对可怜的难兄难弟，怎么都无法分开，昨天还在肆的狂风中痛苦挣扎的树木，今天就已经在经受烈日的煎熬，十几个钟前苍翠滴的叶很快就蒙上一层淡淡的灰尘，并且打起卷来；柏油的路面几乎就要被晒化了，连上面的空气也变得起来，似乎用火柴都能着；行人在街两旁的榕树和芒果树下快步走过，不时停下来拭额

陈诚风风火火赶到宜昌后，急令在湖南整休补充的李延年第二军赶赴宜昌东北面，在龙泉铺、鸦鹊岭、安福寺一带组成第二防线；又令远在四川万县地区整训的第18军，星夜兼程赶来宜昌救火。然而，第18军赶到宜昌，尚未署就绪，日军就已经兵临城下了。日军动二十多架轰炸机，对守军阵地番轰炸，地面队在重炮的掩护下，分三路向城郊攻。

由于第六战区责任重大，没有将领自告奋勇来担任司令长官，最后，满脸惭的陈诚而，主动要求挑这副担，他的理由非常简单：

除内的恐慌情绪，蒋介石一方面接连在中央电台发表演讲，宣称重庆国民政府将定不移地抗战到底，持独立自主地抗战方针，以不变应万变；另一方面则着手准备在宜昌方面新建立一个第六战区，他在军事委员会的级将领会议上指：倭寇已陪都大门，我们已没有了任何退路，新建立之第六战区，负责拱卫重庆门，这是关系到国家生死存亡，关系到民族存亡的大事。因此，第六战区比其他战区的责任更为重大，比其他战区的战略地位更为重要。我们的任务和号是，军事第一，第六战区第一

第18军在军长彭善的指挥下，冒着日军密集的炮火连续突击，在两天之内发动二十几次冲锋，最终以伤亡万余人的代价夺回宜昌，日军的阵地前面堆满了中国士兵的尸，地面的土壤和石全被染成血红的颜。

接着，国际局势亦风起云涌，急剧变化。英国政府于自利益，与日本签订协定，宣布封闭滇缅公路三个月，规定在此时间内，禁止军械、弹药、汽油、载重汽车及铁路材料等抗战资，经缅甸运中国，使抗战的形势变得异常艰难。

日军占领宜昌之后，立即在这里抢建军用机场，准备把这里作为海军航空兵轰炸重庆的中继基地，而陆军航空兵则动两百余架轰炸机，对重庆和整个西南数省各大中城市行不间断轰炸。这些城市上空几乎每天都有上百架次日本飞机编队临空，向下倾泻炸弹

，仍镇定自若地指挥队作战，下午两钟左右，防线被日军突破，张自忠中数弹，壮烈殉国，随张自忠作战的全将士，也全战死。

与此同时，广西日军又向法属印度*国境动，切断了经由越南中国广西、云南的国际援助路线。

蒋介石思考再三之后，接受了他的请求，于是在国民政府大本营的作战序列中就又多一个第六战区。

宜昌是在他手上失掉的，理应由他去守

6月14日，日军攻陷宜昌城，陈诚随即命令第18军不惜一切代价夺回宜昌。

宜昌扼川江门，是战时首都重庆和西南大后方的咽之地，宜昌一旦失守，第五战区和第九战区就会被日军从中间切断，日军只要再突破三峡天险，重庆就危在旦夕，因此日军向宜昌南北夹击猛，对重庆统帅震动很大，而大后方也民心浮动，谣言四起，纷纷传言日军将攻四川内地了。