国远征军主力开始向缅甸军的同时，飞给在尼拉整训军和菲律宾军队的陆国仁发去电报，国人仓促向日军宣战，菲律宾必然成为日本人攻击的目标，如果麦克阿瑟不能先敌反制攻击日军的话，那么先遣特派教导营就要开始积极储备资，建立山林基地，好与日军长期展开游击战的准备。

2月10日，开战仅仅不足十天，麦克阿瑟就宣布尼拉为不设防城市，日军南方军司令官本间雅晴命令第十六军开尼拉举行阅兵，并尾随痛歼残敌。

1942年2月2日，日宣战事件之后，日军海军航空兵队的飞机连续对尼拉附近军的克拉克空军基地行了狂轰滥炸，将机场上整齐排放的18架b-17飞机以及55架p-40式飞机炸得支离破碎。

日本人显然不曾想到，国人所谓的不设防的大规模撤退，并不包括一支中**队，国人撤退了，尼拉我们来保卫！

与此同时，日军陆军主力分别在阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，占领前机场，向尼拉方向，菲队本挡不住日军大举的攻，仓促而战的军与士气低落的菲律宾军队损失极为惨重。

麦克阿瑟是撤退了，但是尼拉还有最后的保卫者留在这里，陆国仁所指挥了二个营的菲律宾特队与先遣特派教导营的二个连，陆国仁决意指挥不愿意撤退的菲律宾队在尼拉行一场抵抗，为了振奋军心士气，二是显示我中**人之牺牲决心与意志，在一个国家的首都展开军旗全副武装行战斗，这是军人无尚的荣誉与自豪。

日军的奇袭发生在短短的数分钟之内，国署在菲律宾的全空中力量的百余架战机就这样轻而易举地在地面被日军击毁了，之后连续三天的空袭，日军基本上摧毁了麦克阿瑟的空军，失去了空中掩护的军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。

飞对麦克阿瑟这位二战名将的能力颇为不信任，军的将领所谓的战术都是用资和装备取得的压倒的胜利，所以很多时候军并不过分主义战术的实施与运用，军的各级指挥系统也是一团糟，这一从陆国仁汇报的情况就能得到证实，这也是飞最为担忧的，日军气势正盛之际，国还没完成国家战略转型战争制，军缺乏有大规模战役指挥经验的将领，百分之九十五的军人都没经历过战火，士兵更加青涩得不得了。

麦克阿瑟此刻是一无空军二无海军，只好放弃拒敌于海面滩的蓝作战计划，转回重新捡起他的前任制定的桔行动计划，即在海岸阻击不利时，撤到尼拉附近的丹半岛，那是日军本不打算给国人任何的息之机，日军第十六军大野队一万二千余人向尼拉快速，丢盔弃甲的军车辆从四面八方涌向丹这个最后的据。