老是楚国苦县厉乡曲仁里人。姓李，名耳，字聃，过周朝掌藏书室的史官。

昔者弥瑕见于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥之母病，人闻，往夜告之，弥矫驾君车而。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥桃而甘，不尽而奉君。君曰：“我哉，忘其而念我！”及弥衰而弛，得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝我以其馀桃。”故弥之行未变于初也，前见贤而后获罪者，憎之至变也。故有于主，则知当而加亲；见憎于主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察憎之主而后说之矣。

伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由其上也。故此二者，皆圣人也，犹不能无役而涉世如此其汙也，则非能仕之所设也。

径省其辞，则不知而屈之；汎滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。

孔前往周都，想向老请教礼的学问。老说：“你所说的礼，倡导它的人和骨都已经腐烂了，只有他的言论还在。况且君时运来了就驾着车去官，生不逢时，就像蓬草一样随风飘转。我听说，善于经商的人把货隐藏起来，好像什么东西也没有，君有尚的的品德，他的容貌谦虚得像愚钝的人。抛弃您的骄气和过多的望，抛弃您作的情态神和过大的志向，这些对于您自都是没有好的。我能告诉您的，就这些罢了。”孔离去以后，对弟们说：“鸟，我知它能飞；鱼，我知它能游；兽，我知它能跑。会跑的可以织网捕获它，会游的可制成丝线去钓它，会飞的可以用箭去它。至于龙，我就不知该怎么办了，它是驾着风而飞腾升天的。我今天见到的老，大概就是龙吧！”

夫龙之为蟲也，可扰狎而骑也。然其下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。

老研究德学问，他的学说以隐匿声迹，不求闻达为宗旨。他在周都住了很久，见周朝衰微了，于是就离开周都。到了函谷关，关令尹喜对他说：“您就要隐居了，勉力为我们写一本书吧。”于是老就撰写了本

伯立教，清净无为。尊东鲁，迹窜西垂。庄蒙栩栩，申害卑卑。刑名有术，说难极知。悲彼周防，终亡李斯。

太史公曰：老所贵，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄散德，放论，要亦归之自然。申卑卑，施之于名实。韩引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原于德之意，而老远矣。

人或传其书至秦。秦王见孤愤、五蠹之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公也。今王并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，使自杀。韩非自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。

宋有富人，天雨墙坏。其曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其而疑邻人之父。昔者郑武公伐胡，乃以其妻之。因问群臣曰：“吾用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，知则难矣。

申、韩皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩为说难而不能自脱耳。

译文

凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，计而不疑，争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其，以此相持，此说之成也。