个县是这样。”回头问御史说：“曲逆的户口有多少？”御史回答说：“当初秦朝时有三万多，中间连年战乱，很多人逃亡藏匿，如今现存五千。”当时高帝便命令御史，改封陈平为曲逆侯，尽享全县各户的赋税收入，取消以前所封的户牖乡。

此后陈平曾以护军中尉的身份跟从高帝征讨陈豨和黥布。他一共出过六次奇次，每次为此都增加了封邑，一共增封了六次。奇计有的颇为隐秘，世间无人得知。

高帝随击败黥市的军队回来，因受创伤而患病，缓缓地行至长安。燕王卢绾反叛，皇上派樊哙以相国的身份率兵征讨他。启程后，有人说樊哙的坏话。高帝发怒说：“樊哙见我病了，便盼望我死。”便采用陈平的计谋，召绛侯周勃在病榻前受命，说道：“陈平速驾站车马载着周勃代替樊哙领兵，陈平到了军中立即斩下樊哙的头！”二人接受了诏命，驾驿站车马急行，还没有到达军中，边走边商议说：“樊哙是高帝的老朋友了，功劳很多，而且又是吕后妹妹吕嬃（ｘū，胥）的丈夫，与高帝有亲戚关系并且显贵，高帝因为一时愤怒的缘故想杀他，只怕将来要后悔。我们宁可把他囚禁起来交与皇上，由皇上自己处决他。”他们没有到军营中，便堆土筑坛，用符节召来樊哙。樊哙接受诏令，立即被反绑起来装上囚车，由驿站送往长安，使命绛侯勃替樊哙为将，率兵闰定燕地反叛的各县。

陈平在返回时听说高帝去世，他恐怕吕嬃进谗言、吕后听信谗言发怒，便急驾驿站车马先行。路上遇到使者诏令陈平和灌婴驻守荥阳。陈平接受诏命，马上又驱车赶到宫廷，哭得非常哀痛，趁机在高帝灵堂内向吕后禀奏处理樊哙一事的经过。吕太后哀怜陈平，说道：“您辛苦了，出去好好休息吧。”陈平害怕谗言加于自身，于是坚决请求留宿宫中，担任警卫。吕太后于是任命他做郎中令，说道：“请好好辅佐教导孝惠皇帝。”此后吕嬃的谗言才不起作用。樊哙被押到长安，便被赦免并恢复了原来的爵位和封邑。

孝惠帝六年（前189），相国曹参去世，任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。

王陵，原为沛县人，当初是县里的豪绅，高祖在卑微时，像对待兄长那样侍奉王陵。王陵缺乏文化素养，爱意气用事，喜欢直言。到了高祖在沛县起兵，进入关中抵达咸阳时，王陵也自己聚集党羽几千人，驻在南阳，不肯跟从沛公。等到汉王回军进攻项籍时，王陵才率兵归属汉王 。项羽拿到王陵的母亲安置在军营中，王陵的使者到来时，项羽就让王陵的母亲朝东坐着，想以此招降王陵。王陵的母亲私下送走使者时说哭着说：“请替我告诉王陵，要小心地侍奉汉王。汉王是个宽厚的长者，不要因为我的缘故而有三心二意。我以一死来给你送行吧。”说罢即拔剑自刎而死。项王发怒，烧煮了王陵的母亲。王陵终于跟从汉王平定天下。王陵跟雍齿关系不错，雍齿是高帝的仇人，王陵又原本无意跟从高帝，由于这些缘故受封较晚，被封为安国侯。

安国侯做了右丞相，两年后，孝惠帝去世。吕太后想立吕氏宗族的人为王，询问王陵，王陵说：“不行。”又问陈平，陈平说：“可以。”吕太后发怒，于是假意提升王陵为皇帝的太傅，实际上不重用王陵。王陵发怒，称病辞职。闭门不出，始终不朝见皇帝，七年后去世。

王陵被免除丞相职务后，吕太后就调任陈平为右丞相，任命辟阳侯审食（ｙì，义）（ｊī，基）为左丞相。左丞相不设办公的处所，常在宫中处理政务。

审食也是沛县人。汉王在彭城以西被击败时，楚军抓走汉王的父亲和吕后作为人质，食其以家臣的身份侍奉吕后。他后来跟随汉军打败项羽被封为侯，受到吕太后的宠幸。等到他做了左丞相，住在宫中，百官都得通过他才能决断事情。