于是与平剖符，世世勿绝，为牖侯。平辞曰：“此非臣之功也。”上曰：“吾用先生谋计，战胜剋敌，非功而何？”平曰：“非魏无知臣安得？”上曰；“若可谓不背本矣。”乃复赏魏无知。其明年，以护军中尉从攻反者韩王信于代。卒至平城，为匈所围，七日不得。帝用陈平奇计，使单于阏氏，围以得开。帝既，其计礻必，世莫得闻。

平行闻帝崩，平恐吕太后及吕嬃谗怒，乃驰传先去。逢使者诏平与婴屯于荥。平受诏，立复驰至，哭甚哀，因奏事丧前。吕太后哀之，曰：“君劳，休矣。”平畏谗之就，因固请得宿卫中。太后乃以为郎中令，曰：“傅教孝惠。”是后吕嬃谗乃不得行。樊哙至，则赦复爵邑。

帝南过曲逆，上其城，望见其屋室甚大，曰：“壮哉县！吾行天下，独见洛与是耳。”顾问御史曰：“曲逆几何？”对曰：“始秦时三万馀，间者兵数起，多亡匿，今见五千。”于是乃诏御史，更以陈平为曲逆侯，尽之，除前所牖。

孝惠帝六年，相国曹参卒，以安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。

其明年，淮侯破齐，自立为齐王，使使言之汉王。汉王大怒而骂，陈平蹑汉王。汉王亦悟，乃厚遇齐使，使张房卒立信为齐王。封平以牖乡。用其奇计策，卒灭楚。常以护军中尉从定燕王臧荼。

帝从破布军还，病创，徐行至长安。燕王卢绾反，上使樊哙以相国将兵攻之。既行，人有短恶哙者。帝怒曰：“哙见吾病，乃冀我死也。”用陈平谋而召绛侯周受诏床下，曰：“陈平亟驰传载代哙将，平至军中即斩哙！”二人既受诏，驰传未至军，行计之曰：“樊哙，帝之故人也，功多，且又乃吕后弟吕嬃之夫，有亲且贵，帝以忿怒故，斩之，则恐后悔。宁囚而致上，上自诛之。”未至军，为坛，以节召樊哙。哙受诏，即反接载槛车，传诣长安，而令绛侯代将，将兵定燕反县。

汉六年，人有上书告楚王韩信反。帝问诸将，诸将曰：“亟发兵阬竖耳。”帝默然。问陈平，平固辞谢，曰：“诸将云何？”上告之。陈平曰：“人之上书言信反，有知之者乎？”曰：“未有。”曰：“信知之乎？”曰：“不知。”陈平曰：“陛下兵孰与楚？”上曰：“不能过。”平曰：“陛下将用兵有能过韩信者乎？”上曰：“莫及也。”平曰：“今兵不如楚，而将不能及，而举兵攻之，是趣之战也，窃为陛下危之。”上曰：“为之柰何？”平曰：“古者天巡狩，会诸侯。南方有云梦，陛下弟伪游云梦，会诸侯于陈。陈，楚之西界，信闻天以好游，其势必无事而郊迎谒。谒，而陛下因禽之，此特一力士之事耳。”帝以为然，乃发使告诸侯会陈“吾将南游云梦”上因随以行。行未至陈，楚王信果郊迎中。帝豫武士，见信至，即执缚之，载后车。信呼曰：“天下已定，我固当烹！”帝顾谓信曰：“若毋声！而反，明矣！”武士反接之。遂会诸侯于陈，尽定楚地。还至雒，赦信以为淮侯，而与功臣剖符定封。

安国侯既为右丞相，二岁，孝惠帝崩。后立诸吕为王，问王陵，王陵曰：“不可。”问陈平，陈平曰：“可。”吕太后怒，乃详迁陵为帝太傅，实不用陵。陵怒，谢疾免，杜门竟不朝请，七年而卒。

其后常以护军中尉从攻陈豨及黥布。凡六奇计，辄益邑，凡六益封。奇计或颇祕，世莫能闻也。

牢，举。见楚使，即详惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使！”复持去，更以恶草楚使。楚使归，以报项王。项王果大疑亚父。亚父急攻下荥城，项王不信，不肯听。亚父闻项王疑之，乃怒曰：“天下事大定矣，君王自为之！原请骸骨归！”归未至彭城，疽发背而死。陈平乃夜女二千人荥城东门，楚因击之，陈平乃与汉王从城西门夜去。遂关，收散兵复东。

王陵者，故沛人，始为县豪，祖微时，兄事陵。陵少文，任气，好直言。及祖起沛，至咸，陵亦自聚党数千人，居南，不肯从沛公。及汉王之还攻项籍，陵乃以兵属汉。项羽取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“为老妾语陵，谨事汉王。汉王，长者也，无以老妾故，持二心。妾以死送使者。”遂伏剑而死。项王怒，烹陵母。陵卒从汉王定天下。以善雍齿，雍齿，帝之仇，而陵本无意从帝，以故晚封，为安国侯。

陵之免丞相，吕太后乃徙平为右丞相，以辟侯审