国趁机出兵袭击燕国，占领了桑丘。

桓公六年，援救卫国。桓公去世，他的儿子威王因齐即位。这一年，原来的齐康公去世，断绝了后代，封地都归田氏所有。

齐威王元年（前378），三晋趁齐国有丧事来进攻灵丘。三年，韩、赵、魏灭晋后并瓜分了它的土地。六年，鲁国进攻齐国，攻入阳关。晋国进攻齐国，打到博陵。七年，卫国进攻齐国，夺取薛陵。九年，赵国进攻齐国，占领甄（ｊｕàｎ，倦）城。

威王开始即位以来，不理国事，把政事交给卿大夫办理，九年之间，各国诸侯都来讨伐，齐国人不得太平。于是威王召见即墨大夫对他说：“自从您治理即墨，毁谤您的言论每天都有。可是我派人到即墨视察，田野得到开发，百姓生活富足，官府没有积压公事，齐国的东方因而得到安。这是由于您不会逢迎我的左右以求得赞扬啊！”于是，封给他一万户食邑，又召见阿城大夫对他说：“自从你治理阿城，赞扬你的话每天都能听到。可是我派人到阿城视察，田野荒废，百姓贫苦。从前赵军进攻甄城，你未能援救。卫国夺取薛陵，你也不知道。这是你用财物贿赂我的左右来求得赞扬吧！”当天就烹杀了阿城大夫，并把左右曾经吹捧过他的人也都一起烹杀了。于是发兵往西边进攻赵、卫，在浊泽打败魏军并围困了魏惠王。魏惠王请求献出观城来讲和。赵国人归还了齐国的长城。于是齐国全国震惊，人人都不敢文过饰非，努力表现出他们的忠诚。齐国得到很好的治理。诸侯听到以后，不敢对齐国用兵有二十多年。

驺忌子由于善弹琴而进见齐威王，威王很喜欢他，并让他住在宫中的右室。没多久，威王正在弹琴，驺忌子推门就进来说：“琴弹得好极了！”威王突然不高兴，离开琴手按宝剑说：“先生只看到我的样子，还没有认真观察，怎么能知道弹得好呢？”驺忌子说：“大弦缓慢并且温和，这是象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；手指勾弦用力，放开舒缓，象征政令；发出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声而不相干扰，象征四时：我由此能知道您弹得好。”威王说：“你很善于谈论音乐。”驺忌子说：“何止是谈论音乐，治理国家和安抚人民都在其中啊！”威王又突然不高兴说：“如果谈论五音的调理，我相信没有比得上您的。如果是治理国家和安抚人民，又怎么能在琴弦之中呢？”驺忌子说：“大弦缓慢并且温和，象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；勾弦用力但放开舒缓，象征政令；弹出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声不相干扰，象征四时。回环往复而不乱，是由于政治昌明；连贯而轻快，是由于保了将亡之国：所以说琴音调谐就能保天下太平。治理国家和安抚人民，没有比五音的道理更相像的了。”威王说：“好极了。”

驺忌子进见威王才三个月就接受了相印。淳于髡见了他说：“您真会说话呀！我有些浅薄的相法，愿在您面前陈述。”驺忌子说：“恭敬地接受教诲。”淳于髡说：“侍奉国君能周到无误，你的身名就都能兴盛；如果稍有不周或失误，身名都要毁灭。”驺忌了说：“恭敬地接受指教，我要把您的话谨记在心。”淳于髡说：“用猪油涂抹棘木车轴，是为了使它润滑，然而，如果轴孔是方形的就无法转动。”驺书子说：“谨受指教，我要小心地在国君左右侍奉。”淳于髡说：“拿胶粘用久了的弓干，是为了粘合在一起，然而胶不可能把缝隙完全合起来。”驺忌子说：“谨受指教，我要使自己依附于万民。”淳于髡说：“狐皮袄即使破了，也不能用黄狗皮去补。”驺忌子说：“谨受指教，我要小心地挑选君子，不让小人混杂在其中。”淳于髡说：“大车如果不较正，就不能正常载重；琴瑟不把弦调好，就不能使五音和谐。”驺忌子说：“谨受指教，我要认真制订法律并监督奸猾的官吏。”淳于髡说完后，快步走出，到门外对他的仆人说：“这个人，我对他说了五条隐语，他回答我就像回声的响应一样，这个人不久必定要受封啊！”过了整一年，威王把下邳封给驺忌子，封号是成侯。

威王二十三年，齐王与赵王在平陆相会。二十四年，齐王与魏王在郊外一起打猎。魏王问道：“大王也有宝物吗？”威王说：“没有。”魏王说：“像寡人的国家这样小，也还有能照亮前后各十二辆车的直径一寸的夜明珠十颗，齐国这样的万乘之国怎么能没有宝物呢？”威王说：“寡人当作宝物的与大王不同。我有个大臣叫檀子的，派他镇南城，楚国人就不敢向东方侵犯掠夺，泗水之滨的十二诸侯都来朝拜。我有个大臣叫盼子的，派他镇守高唐，赵国人就不敢到东边的黄河里捕鱼。我有个官吏叫黔夫的，派他镇守徐州，燕国人就到北门祭祀，赵国人就到西门来祭祀，以求神灵保佑不受攻伐，搬家去追随他的有七千多家。我有个大臣叫种首的，派他戒备盗贼，结果就道不拾遗。这些都将光照千里，岂只是十二辆车呢！”魏惠王心中惭愧，败兴离去。

威王二十六年，魏惠王包围邯郸，赵国向齐国求救。齐威王召集大臣商议说：“救赵好还是不救赵好？”驺忌子说：“不如不救。”段干朋说：“不救就是不义，并且对我们不利。”威王说：“为什么呢？”段干朋回答说：“魏国并吞邯郸，这对齐国有什么好处呢？如果救赵，军队驻在赵国郊外，这就使赵国不被攻伐而魏军也会完好无损。所以不如向南进攻魏国的襄陵使魏军疲惫，邯郸即使被攻下，我们也可以利用魏国的疲惫使它受挫。”威王听了他的计谋。

后来成侯驺忌与田忌关系不好，公孙阅对成侯驺忌说：“您为什么不考虑伐魏？那样，田忌一定领兵。如果战胜有功，那是您的计谋正确；如果打不胜，田忌不是向前死战就是向后败北，他的命就在您的手里了。”于是成侯向威王建议，派田忌南攻襄陵。十月邯郸被攻克，齐国趁机起兵进攻魏军，在桂陵大败魏军。于是齐国成为诸侯中最强的国家，自称为王，来号令天下。

威王三十二年，威王杀了他的大夫牟辛。