力量的响应，是二难；有支持力量却无长远谋划是三难；有长远谋划却无人民拥护，是四难；有人民拥护却无德行，是五难。子比在晋国十三年了，没听说晋国楚国跟随他的人有学识渊博的，可以说他没有贤才了；家族尽失，亲人背叛，可以说他没有支持力量了；没有可乘之机却轻举妄动，可以说他没有长远的谋划；一辈子羁旅在外，可以说他没有人民的拥护了；逃亡在外，国内人却没有爱戴他的迹象，可以说他没有德行了。灵王暴虐，无所顾忌，可以说是自取灭亡，子比五难具备，竟敢杀死国君，谁能帮助他呢？享有楚国的，可能是弃疾吧？弃疾统治陈地、蔡地，方城山为外属。在他统治的区域没有任何邪恶民生，盗贼隐遁，不敢妄动，他决不因个人的欲望去违背民心，因此百姓毫无怨言。祖先神灵保若他，人民信任他。芈氏发生内乱，排行在末位的一定继位，这是楚国的常例。子比的官职，不过是右尹；论他的贵宠，无非是个庶子；与神灵的意旨，却又差得很远；百姓不怀念他，他将凭什么即位呢？”宣子说：“齐桓公、晋文公不也是这样的吗？”叔向回答：“齐桓公是卫姬的儿子，被釐公所宠爱。有鲍叔牙、宾须无、隰（ｘí，席）朋的辅佐，有莒国、卫国作外援，有高氏、国氏作内应。他听从正确意见象流水一样，对百姓不倦怠地布施恩惠。他享有君位，不也应该吗？过去我们文公是狐季姬的儿子，被献公宠爱。他好学不倦。年仅十七岁，就结交五位贤才，有先大夫子全、子犯做心腹，有魏犨（ｃｈōｕ，抽）、贾佗作左膀右臂，有齐国、宋国、秦国、楚国作外援，有栾、郤、狐、先作内应。文公逃亡十九年，返国的志向十分坚定。因惠公、怀公丧失民心，百姓都互相跟随心向文公，这样，文公享有国家，不也应该吗？子比没有什么可给予百姓的，又得不到外援，离开晋国时，晋国人不护送；返回楚国，楚国人不迎接。凭什么享有国家呢！”子比当王果然没有长久，最终即位的是弃疾，正如叔向所预言的一样。

平王二年（前527），委派费无忌到秦国灵太子建娶妻。这个女子貌美过人，还没到达楚都时，无忌先一步赶回，怂恿平王：“秦国女子倾国倾城貌，您可自己留下，再为太子另寻一位。”平王听从了无忌的劝说，终于自己娶了秦女，生下熊珍。又为太子娶了另一位女子。当时伍奢是太子的太傅，无忌是少傅。无忌不被太子宠爱，常常中伤诽谤太子建。太子建当时十五岁了，他的母亲是蔡国女子，也不被平王宠幸，平王渐渐地更加疏远太子建了。

六年（前523），平王让太子建住在城父，戍守边界。无忌又日夜在平王面前中伤太子建说：“就因我把秦国女子送到您的后宫，太子便十分怨恨我，亦不可能对您没有怨气，您也要略加防备啊。况且太子住在城父，专揽兵权，对外结交诸侯，而且时时想打进国都。”平王便把太傅伍奢叫来责备一番。伍奢心知这是无忌造谣的结果，就说：“君王您为什么因为一个小人而疏远亲生骨肉呢？”无忌说：“今天不制服伍奢，后悔就晚了。”于是平王就囚禁了伍奢。让司马奋扬召太子建回来，想杀死太子。太子听到风声，逃到了宋国。

无忌说：“伍奢有两个儿子，不杀死他们将成为楚国的祸害。为什么不以免除他们父亲的死罪为条件把他们召来，这样他们必定回楚。”于是，平王派使者对伍奢说：“能把你的两个儿子召回，你就可以活命，否则必处死。”伍奢说：“伍尚为人正直憨厚，敢为节义而死，慈爱孝悌忠义，听说回楚可以免除父亲的死罪，必然回来，不顾惜自己的性命。伍胥为人聪慧而有谋略，勇猛而喜功，知道回来必死无疑，便肯定不会回来。可是，成为楚国未来忧患的必定是这个儿子。”于是，平王派人去叫他们，说：“你们回楚国，我就赦免你们父亲的死罪。”伍尚对伍胥说：“听到父亲可以免死却不回去，那是不孝；父亲被杀，作儿子的如不想方设法报仇，那是无谋划；估计能力去成就大事，那才是智慧。你快走吧，我将回楚国一死了之。”伍尚就回楚国了。伍胥拿起弓箭，走出房间去见使者，说：“父亲有罪，为什么叫儿子回去呢？”说完，将拉弓射击使者，使者掉头就跑，伍胥便逃到了吴国。伍奢听到这个消息后说：“伍胥跑了，楚国危险了。”楚国就杀死了伍奢和伍尚。

十年（前519），楚国太子建的母亲住在居巢，暗中与吴国有来往。吴国派公子光讨伐楚国，打败陈国、蔡国军队，带走太子建的母亲，楚国很害怕，加固了郢都。先前，吴国的边城卑梁和楚国的边城钟离有两个小孩争夺桑树，两家因此发生争吵互相攻打，钟离人杀死了卑梁人。卑梁大夫很生气，派城里的守军攻打钟离。楚王听到后也很生气，派军占据了卑梁。吴王听到后大怒，也派出军队，让公子光借太子建母亲家在楚国为由而攻打楚国，一举攻下了钟离、居巢。楚国十分畏惧，便又加固了郢都。

十三年（前516），平王逝世。将军子常说：“太子珍还年幼，况且他的母亲就是以前太子建应当娶的。”想立令尹子西为王。子西是平王庶出的弟弟，但很仁义。子西说：“国家有固定的法则，改立其他王就要动乱，谈论这件事就要招来杀身之祸。”于是楚国拥立太子珍，这是昭王。

昭王元年（515），楚国众人不喜欢费无忌，因为他的中伤使太子建逃亡，并杀死了伍奢父子和郤（ｘì，戏）宛。郤宛的同宗伯氏的儿子嚭（ｐī，批）和子胥都逃到了吴国，吴军多次侵伐楚国，楚国人更加怨恨无忌了。楚国令尹子常杀死了无忌取得众人的欢心，众人才高兴。

四年（前512），吴国的三位公子逃到楚国，楚国赐封给他们土地用以抵御吴国。五年（前511），吴国讨伐并攻下了楚国的六、潛。七年（前509），楚国派子常讨伐吴国，吴国在豫章把楚国打得大败。

十年（前506）的冬季，吴王阖闾、伍子胥、伯嚭和唐国、蔡国共同讨伐楚国，楚国大败，吴军于是进入郢都，掘开平王墓污辱平王尸体，因为伍子胥的缘故。吴军侵来，楚国派子常率军迎击，两军隔着汉水摆开阵势。吴国打败子常军，子常逃到郑国。楚军溃散，吴军乘胜追逐楚军，五次交锋后，吴军兵临郢都。己卯日，昭王逃跑。庚辰日，吴军开进郢城。

昭王逃到云梦。云梦人不知道是昭王，射伤了昭王。昭王又逃到郧（ｙúｎ，云）国。郧公的弟弟怀说：“平王杀死了我们的父亲，今天我杀死他的儿子，不也可以吗？”郧公阻止怀，可是又担心怀杀昭王，就和昭王逃到随国。吴王听说昭王赴随，立即进击随国，对随人说：“被封到长江、汉水之间的周王室的子孙们，都被楚国消灭了。”随君想杀死昭王。昭王的随从子綦（ｑí，其）就把昭王隐藏到非常秘密的地方，然后自称是昭王，对随人说：“把我送给吴王吧。”随人便问卜把昭王交给吴国这件事，不吉利，于是，向吴王推辞说：“昭王逃跑了，已经不在随国了。”吴王强求派人到随国搜索昭王，随人不同意，吴人只好停止进击离开随国。

昭王逃出郢都时，曾派申鲍胥向秦国请求救援。秦国派了五百辆战车救助楚国，楚国也聚集残余士兵，和秦军共同反击吴国。十一年（前505），六月，在稷打败吴军。恰好吴王的弟弟夫概见到吴王的士兵伤残败退，于是逃回吴国，自立为王。阖闾听到这个情况，立即率军撤离楚国，回国去攻打夫概。夫概失败，逃到楚国，楚国把他封到堂谿，号为堂谿氏。

楚昭王灭亡了唐国。九月，昭王回到了郢都。十二年（前504），吴国又攻打楚国，攻下了番。楚王很害怕，离开郢城，并把都城迁到北边的鄀。