五月，王世充陷义州，复寇西济州。遣右骁卫大将军刘弘基将兵救之。

戊，淮南五州皆遣使来降。

癸巳，梁州总、山东安抚副使陈政为麾下所杀，携其首奔王世充。政，茂之也。

王世充将军丘怀义居门下内省。召越王君度、汉王玄恕、将军郭士衡杂妾饮博，侍御史张蕴古弹之。世充大怒，令散手执君度、玄恕，批其耳数十；又命引东上阁，仗之各数十。怀义、士衡不问。赏蕴古帛百段，迁太舍人。君度，世充之兄也。

戊申，王世充立玄应为太，玄恕为汉王，余兄弟宗族十九人皆为王。奉皇泰主为潞国公。以苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，张仅为司空，杨续为纳言，韦节为内史，王隆为左仆，韦霁为右仆，齐王世恽为尚书令，杨汪为吏尚书，杜淹为少吏，郑颋为御史大夫。世恽，世充之兄也。又以国助都吴人陆德明为汉王师，令玄恕就其家行束脩礼。德明耻之，故服豆散，卧称病，玄恕跪床下，对之遗利，竟不与语。德明名朗，以字行。

王世充遣其将罗士信寇穀州，士信帅其众千余人来降。先是，士信从李密击世充，兵败，为世充所得，世充厚礼之，与同寝。既而得邴元真等，待之如士信，士信耻之。士信有骏，世充兄赵王询之，不与，世充夺之以赐询；士信怒，故来降。上闻其来，甚喜，遣使迎劳，赐帛五千段，禀其所，以士信为陕州行军总。世充左龙骧将军临泾席辩与同列杨虔安、李君义皆帅所来降。

壬辰，营州总邓暠击开，败之。

王世充令长史韦节、杨续等及太常博士衡孔颖达，造禅代仪，遣段达、云定兴等十余人奏皇泰主曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下遵唐、虞之迹。”皇泰主敛膝据案，怒曰：“天下，祖之天下，若隋祚未亡，此言不应辄发；必天命已改，何烦禅让！公等或祖祢旧臣，或台鼎位，既有斯言，朕复何望！”颜凛冽，在廷者皆汗。退朝，泣对太后。世充更使人谓之曰：“今海内未宁，须立长君，俟四方安集，当复明辟，必如前誓。”癸卯，世充称皇泰主命，禅位于郑。遣其兄世恽幽皇泰主于凉殿，虽有三表陈让及敕书敦劝，皇泰主皆不知也。遣诸将引兵清城，又遣术人以桃汤苇火祓除禁省。

轨至长安，并其弟皆伏诛。以安兴贵为右武候大将军、上国、凉国公，赐帛万段，安修仁为左武候大将军、申国公。

窦建德将兵十余万趣洺州，淮安王神通帅诸军退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。丙午，将军秦武通军至洛，败王世充将葛彦璋。

世充于阙下及玄武门等数皆设榻，坐无常所，亲受章表。或轻骑游历衢市，亦不清，民但避路而已。世充辔徐行，语之曰：“昔时天居九重，在下事情无由闻彻。今世充非贪天位，但救恤时危，正如一州刺史，亲览庶务，当与士庶共评朝政，尚恐门有禁限，今于门外设坐听朝，宜各尽情。”又令西朝堂纳冤抑，东朝堂纳直谏。于是献策上书者日有数百，条疏既烦，省览难遍，数日后，不复更。

丙戌，刘武周陷平遥。

壬午，以秦王世民为左武候大将军、使持节、凉、甘等九州诸军事、凉州总，其太尉、尚书令、雍州牧、陕东行台并如故。遣黄门侍郎杨恭仁安抚河西。

兴贵至武威，轨以为左右卫大将军。兴贵乘间说轨曰：“凉地不过千里，土薄民贫。今唐起太原，取函秦，宰制中原。战必胜，攻必取，此殆天启，非人力也。不若举河西归之，则窦之功复见于今日矣！”轨曰：“吾据山河之固，彼虽大，若我何？汝自唐来，为唐游说耳。”兴贵谢曰：“臣闻富贵不归故乡，如衣绣夜行。臣阖门受陛下荣禄，安肯附唐！但效其愚虑，可否在陛下耳。”于是退与修仁结诸胡起兵击轨，轨战而败，婴城自守。兴贵徇曰：“大唐遣我来诛李轨，敢助之者夷三族！”城中人争就兴贵。轨计穷，与妻登玉女台，置酒为别。庚辰，兴贵执之以闻，河西悉平。邓晓在长安，舞蹈称庆，上曰：“汝为人使臣，闻国亡，不戚而喜，以求媚于朕。不忠于李轨，肯为朕用乎！”遂废之终。

初，宇文化及以隋大理卿郑善果为民尚书。从至聊城，为化及督战，中矢。窦建德克聊城，王琮获善果，责之曰：“公名臣之家，隋室大臣，奈何为弑君之贼效命，苦战伤痍至此乎！”善果大惭，自杀，宋正本驰往救止之；建德复不为礼，乃奔相州，淮安王神通送之长安。庚午，善果至，上优礼之，拜左庶、检校内史待郎。

丙，王世充遣其将郭士衡寇穀州，刺史任瑰大破之，俘斩且尽。

窦建德闻王世充自立，乃绝之，始建天旌旗，警跸，下书称诏，追谥隋炀帝为闵帝。齐王暕之死也，有遣腹政，建德立以为郧公，然犹依倚突厥，以壮其兵势。隋义成公主遣使迎萧皇后及南公主，建德遣千馀骑送之，又传宇文化及首以献义成公主。

甲午，王世充遣其将毘寇义州。

隋将帅、郡县及贼帅前后继有降者，诏以王薄为齐州总，伏德为济州总，郑虔符为青州总，綦公顺为淮州总，王孝师为沧州总。甲辰，遣大理卿新乐郎楚之安抚山东，秘书监夏侯端安抚淮左。

六月，庚，窦建德陷沧州。

辛卯，宋金刚寇浩州，浃旬而退。

秋，七月，初置十二军，分关内诸府以隶焉，皆取天星为名，以车骑府统之。每军将、副各一人，取威名素重者为之，督以耕战之务。由是士，所向无敌。

上以刘武周寇为忧，右仆裴寂请自行。癸亥，以寂为晋州行军总，讨武周，听以便宜从事。

丁未，隋御卫将军陈稜以江都来降；以稜为扬州总。

乙酉，西突厥统叶护可汗、昌王麹伯雅各遣使贡。

辛卯，刘武周寇并州。

隋末，离石胡刘龙儿拥兵数万，自号刘王，以其季真为太；虎贲郎将梁德击斩龙儿。至是，季真与弟六儿复举兵为，引刘武周之众攻陷石州，杀刺史王俭。季真自称突利可汗，以六儿为拓定王。六儿隋使请降，诏以为岚州总。

王世充数攻伊州，总张善相拒之；粮尽，援兵不至，癸亥，城陷，善相骂世充极而死。帝闻，叹曰：“吾负善相，善相不负吾也！”赐其爵襄城郡公。

齐王元吉讽并州父老诣阙留己；甲申，复以元吉为并州总。

初，西突厥曷娑那可汗朝于隋，隋人留之，国人立其叔父，号匮可汗。匮者，达可汗之孙也，既立，拓地东至金山，西至海，遂与北突厥为敌，建于兹北三弥山。匮卒，弟统叶护立。统叶护勇而有谋，北并铁勒，控弦数十万，据乌孙故地，又移于石国北千泉；西域诸国皆臣之，叶护各遣吐屯监之，督其征赋。

八月，丁酉，酅公薨，谥曰隋恭帝；无后，以族行基嗣。

甲申，行军总刘弘基遣其将如愿袭王世充河城，毁其河桥而还。

王世充以礼尚书裴仁基、左辅大将军裴行俨有威名，忌之。仁基父知之，亦不自安，乃与尚书左丞宇文儒童、儒童弟尚直长温、散骑常侍崔德本谋杀世充及其党，复尊立皇泰主；事，皆夷三族。齐王世恽言于世充曰：“儒童等谋反，正为皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充从之，遣兄唐王仁则及家梁百年鸩皇泰主。皇泰主曰：“更为请太尉，以往者之言，未应至此。”百年为启陈，世恽不许；又请与皇太后辞决，亦不许。乃布度焚香礼佛：“愿自今已往，不复生帝王家！”饮药，不能绝，以帛缢杀之。谥曰恭皇帝。世充以其兄楚王世伟为太保，齐王世恽为太傅，领尚书令。

世充每听朝，殷勤诲谕，言词重复，千端万绪，侍卫之人不胜倦弊，百司奏事，疲于听受。御史大夫苏良谏曰：“陛下语太多而无领要，计云尔即可，何烦许辞也！”世充默然良久，亦不罪良，然如是，终不能改也。

散骑常侍段确，嗜酒，奉诏劳硃粲于潭。辛丑，乘醉侮粲曰：“闻卿好敢人，人作何味？”粲曰：“敢醉人正如糟藏彘。”确怒，骂曰：“狂贼朝，为一耳，复得敢人乎！”粲于座收确及从者数十人，悉烹之，以敢左右。遂屠潭，奔王世充，世充以为龙骧大将军。

李轨将安修仁兄兴贵，仕长安，表请说轨，谕以祸福。上曰：“轨阻兵恃险，连结吐谷浑、突厥，吾兴兵击之，尚恐不克，岂所能下乎！”兴贵曰：“臣家在凉州，奕世豪望，为民夷所附；弟修仁为轨所信任，弟在机近者以十数。臣往说之，轨听臣固善，若其不听，图之肘腋，易矣！”上乃遣之。

夏，四月，刘武周引突厥之众，军于黄蛇岭，兵锋甚盛。齐王元吉使车骑将军张达以步卒百人尝寇；达辞以兵少不可往，元吉遣之，至则俱没。达忿恨，庚，引武周袭榆次，陷之。

东都士桓法嗣献《孔闭房记》于王世充，言“相国当代隋为天”世充大悦，以法嗣为谏议大夫。世充又罗取杂鸟，书帛系颈，自言符命而纵之。有得鸟来献者，亦拜官爵。于是段达以皇泰主命，加世充殊礼。世充奉表三让，百官劝，设位于都常。纳言苏威年老，不任朝谒，世充以威隋氏重臣，以眩耀士民，每劝，必冠威名。及受殊礼之日，扶威置百官之上，然后南面正坐受之。

己酉，突厥遣使来告始毕可汗之丧，上举哀于长乐门，废朝三日，诏百官就馆吊其使者。又遣内史舍人郑德吊罗可汗，赙帛三万段。

丙辰，刘武周围并州，齐王元吉拒却之。戊午，诏太常卿李仲文将兵救并州。

丁未，窦建德陷洺州，总袁幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通闻之。帅诸军就李世勣于黎

初，易州贼帅宋金刚，有众万余，与魏刀儿连结。刀儿为窦建德所灭，金刚救之，战败，帅众四千西奔刘武周，武周闻其善用兵，得之，甚喜，号曰宋王，委以军事，中分家赀以遗之。金刚亦自结，其故妻，纳武周之妹，因说武周图晋，南向争天下。武周以金刚为西南大行台，使将兵三万寇并州。丁未，武周介州，沙门澄以佛幡缒之城，遂陷介州；诏左武卫大将军姜宝谊、行军总李仲文击之。武周将黄英往来雀鼠谷，数以轻兵挑战，兵才接，英不胜而走，如是再三，宝宜、仲文悉众逐之，伏兵发，唐兵大败，宝谊、仲文皆为所虏。既而俱逃归，上复使二人将兵击武周。

海岱贼帅徐圆朗以数州之地请降，拜兗州总，封鲁国公。

乙巳，王世充备法驾，即皇帝位。丙午，大赦，改元开明。

牢。乃使段达等言于皇泰主，请加世充九锡。皇泰主曰：“郑公近平李密，已拜太尉，自是以来，未有殊绩，俟天下稍平，议之未晚。”段达曰：“太尉之。”皇泰主熟视达曰：“任公！”辛巳，达等以皇泰主之诏，命世充为相国，假黄钺，总百揆，爵郑王，加九锡，郑国置丞相以下官。