密之克洛也，箕山府郎将张季珣固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季珣骂密极，密怒，遣兵攻之，不能克。时密众数十万在其城下，季珣四面阻绝，所领不过数百人，而执志弥固，誓以必死。久之，粮尽竭，士卒羸病，季珣抚循之，一无离叛，自三月至于是月，城遂陷。季珣见密不肯拜，曰：“天爪牙，何容拜贼！”密犹降之，诱谕终不属，乃杀之。季珣，祥之也。

会颍川贼帅沈柳生寇罗川，铣与战不利，因谓其众曰：“今天下皆叛，隋政不行，陵豪杰起兵，奉吾为主。若从其请以号令江南，可以中兴梁祚，以此召柳生，亦当从我矣。”众皆悦，听命，乃自称梁公，改隋服旗帜皆如梁旧。柳生即帅众归之，以柳生为车骑大将军。起兵五日，远近归附者至数万人，遂帅众向陵。景珍遣徐德基帅郡中豪杰数百人迎，未及见铣，柳生与其党谋曰：“我先奉梁公，勋居第一。今陵诸将，皆位兵多，我若

渊命刘弘基、殷开山分兵西略扶风，有众六万，南渡渭，屯长安故城。城中战，弘基逆击，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善志皆帅众从之，顿于阿城，胜兵十三万，军令严整，秋毫不犯。乙亥，世民自盩厔遣使白渊，请期日赴长安。渊曰：“屈突东行不能复西，不足虞矣！”乃命建成选仓上兵自新丰趣长乐，世民帅新附诸军北屯长安故城，至并听教。延安、上郡、雕皆请降于渊。丙，渊引军西行，所过离园苑皆罢之，女还其亲属。冬，十月，辛巳，渊至长安，营于明门之西北，诸军皆集，合二十馀万。渊命各依垒，毋得村落侵暴。屡遣使至城下谕卫文升等以尊隋之意，不报。辛卯，命诸军围城。甲午，渊迁馆于安兴坊。

先是，平凉贼数万围扶风太守窦璡，数月不下，贼军尽。丘师利遣其弟行恭帅五百人负米麦持酒诣贼营，帅长揖，行恭手斩之，谓其众曰：“汝辈皆良人，何故事为主，使天下谓之贼！”众皆俯伏曰：“愿改事公。”行恭即帅其众与师得共谒世民于渭北，世民以为光禄大夫。璡，琮之从也。隰城尉房玄龄谒世民于军门，世民一见如旧识，署记室参军，引为谋主。玄龄亦自以遇知己，罄竭心力，知无不为。

汾薛大鼎说渊：“请勿攻河东，自龙门直济河，据永丰仓，传檄远近，关中可坐取也。”渊将从之。诸将请先攻河东，乃以大鼎为大将军府察非掾。

朝邑法曹武功靳孝谟，以蒲津、中氵单二城降，华令李孝常以永丰仓降，仍应接河西诸军。孝常，圆通之也。京兆诸县亦多遣使请降。

河东县曹任瑰说渊曰：“关中豪杰皆企踵以待义兵。瑰在冯翊积年，知其豪杰，请往谕之，必从风而靡。义师自梁山济河，指韩城，郃。萧造文吏，必望尘请服。孙华之徒，皆当远迎，然后鼓行而，直据永丰。虽未得长安，关中固已定矣。”渊说，以瑰为银青光禄大夫。

河南、山东大，饿殍满野，炀帝诏开黎仓赈之，吏不时给，死者日数万人。徐世勣言于李密曰：“天下大，本为饥馑。今更得黎仓，大事济矣。”密遣世绩帅麾下五千人自原武济河，会元宝藏、郝孝德、李文相及洹贼帅张升、清河贼帅赵君德共袭破黎仓，据之，开仓恣民就，浃旬间，得胜兵二十馀万。武安、永安、义、弋、齐郡相继降密。窦建德、硃粲之徒亦遣使附密，密以粲为扬州总、邓公。泰山士徐洪客献书于密，以为：“大众久聚，恐米尽人散，师老厌战，难可成功。”劝密“乘取之机，因士之锐，沿东指，直向江都，执取独夫，号令天下。”密壮其言，以书招之，洪客竟不，莫知所之。

王世充、韦霁、王辩及河内通守孟善谊、河郡尉独孤武都各帅所领会东都，唯王隆后期不至。己未，越王侗使虎贲郎将刘长恭等帅留守兵，玉等帅偃师兵，与世充等合十馀万众，击李密于洛，与密夹洛相守。炀帝诏诸军皆受世充节度。

癸巳，渊至龙门，刘文静、康鞘利以突厥兵五百人、二千匹来至。渊喜其来缓，谓文静曰：“吾西行及河，突厥始至，兵少多，皆君将命之功也。”

刑尚书领京兆内史卫文开年老，闻渊兵向长安，忧惧成疾，不复预事，独左翊卫将军世师、京兆郡丞骨仪奉代王侑乘城拒守。己巳，渊如蒲津；庚午，自临晋济渭，至永丰仓劳军，开仓赈饥民。辛未，还长；壬申，屯冯翊。世民所至，吏民及群盗归之如。世民收其豪俊以备僚属，营于泾，胜兵九万。李氏将兵万馀会世民于渭北，与柴绍各置幕府，号“娘军”

陵校尉鄱董景珍、雷世猛、旅帅郑文秀、许玄彻、万瓚、徐德基、郭华、沔张绣等谋据郡叛隋，推景珍为主。景珍曰：“吾素寒贱，不为众所服。罗川令萧铣，梁室之后，宽仁大度，请奉之以从众望。”乃遣使报铣。铣喜从之，声言讨贼，召募得数千人。铣，岩之孙也。

武郡丞元宝藏以郡降李密，甲寅，密以宝藏为上国、武公。宝藏使其客鹿魏征为启谢密，且请改武为魏州；又请帅所西取魏郡，南会诸将取黎仓。密喜，即以宝藏为魏州总，召魏征为元帅府文学参军，掌记室。征少孤贫，好读书，有大志，落拓不事生业。始为士，宝藏召典书记。密其文辞，故召之。

庚申，李渊帅诸军济河；甲，至朝邑，舍于长，关中士民归之者如市。丙寅，渊遣世建成、司刘文静帅王长谐等诸军数万人屯永丰仓，守潼关以备东方兵，抚使窦轨等受其节度；敦煌公世民帅刘弘基等诸军数万人徇渭北，抚使殷开山等受其节度。轨，琮之兄也。

时关中群盗，孙华最。丙申，渊至汾，以书招之。己亥，渊军壶，河滨之民献舟者日以百数，乃置军。壬寅，孙华自郃轻骑渡河见渊。渊握手与坐，奖之，以华为左光禄大夫、武乡县公，领冯翊太守，其徒有功者，委华以次授官，赏赐甚厚。使之先济；继遣左右统军王长谐、刘弘基及左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰将步骑六千自梁山济，营于河西以待大军。以任瑰为招大使，瑰说韩城，下之。渊谓长谐等曰：“屈突通兵不少，相去五十馀里，不敢来战，足明其众不为之用。然通畏罪，不敢不。若自济河击卿等，则我攻河东，必不能守；若全军守城，则卿等绝其河梁：前扼其，后拊其背，彼不走必为擒矣。”骁果从炀帝在江都者多逃去，帝患之，以问裴矩，对曰：“人情非有匹偶，难以久，请听军士于此纳室。”帝从之。九月，悉召江都境内寡妇、女集下，恣将士所取；或先与者听自首，即以之。

乙卯，张纶徇龙泉、文成等郡，皆下之，获文成太守郑元璹。元璹，译之也。

渊礼而用之。

冠氏长于志宁、安养尉颜师古及世民妇兄弟长孙无忌谒见渊于长。师古名籀，以字行。志宁，宣之兄；师古，之推之孙也；皆以文学知名，无忌仍有才略。渊皆礼而用之，以志宁为记室，师古为朝散大夫，无忌为渭北行军典签。

柴绍之自长安赴太原也，谓其妻李氏曰：“尊公举兵，今偕行则不可，留此则及祸，奈何？”李氏曰：“君弟速行，我一妇人，易以潜匿，当自为计。”绍遂行。李氏归鄠县别墅，散家赀，聚徒众。渊从弟神通在长安，亡鄠县山中，与长安大侠史万宝等起兵以应渊。西域商胡何潘仁司竹园为盗，有众数万，劫前尚书右卫李纲为长史，李氏使其三宝说潘会与之就神通，合势攻鄠县，下之。神通众逾一万，自称关中行军总，以前东城长令狐德棻为记室。德棻，熙之也。李氏又使三宝说群盗李仲文、向善志、丘师利等，皆帅众从之。仲文，密之从父；师利，和之也。西京留守屡遣兵讨潘仁等，皆为所败。李氏徇盩厔、武功、始平，皆下之，众至七万。左亲卫段纶，文振之也，娶渊女，亦聚徒于蓝田，得万馀人。及渊济河，神通、李氏、纶各遣使迎渊。渊以神通为光禄大夫，彦为朝请大夫，纶为金紫光禄大夫；使柴绍将数百骑并南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善志及关中群盗，皆请降于渊，渊一一以书劳授官，使各居其所，受敦煌公世民节度。

戊午，渊帅诸军围河东，屈突通婴城自守。

帝遣摄江都郡丞冯慈明向东都，为密所获，密素闻其名，延坐劳问，礼意甚厚，因谓曰：“隋祚已尽，公能与孤共立大功乎？”慈明曰：“公家历事先朝，荣禄兼备。不能善守门阀，乃与玄举兵，偶脱罔罗，得有今日，唯图反噬，未谕旨。莽、卓、敦、玄非不盛，一朝夷灭，罪及祖宗。仆死而后已，不敢闻命！”密怒，囚之。慈明说防人席务本，使亡走。奉表江都，及致书东都论贼形势，至雍丘，为密将李公逸所获，密又义而释之；至营门，翟让杀之。慈明，琮之也。

初，贵乡长弘农魏德，为政清静，不严而治。辽东之役，征税百端，使者旁午，责成郡县，民不堪命，唯贵乡闾里不扰，有无相通，不竭其力，所求皆给。元宝藏受诏捕贼，数调械，动以军法从事。其邻城营造，皆聚于听事，官吏递相督责，昼夜喧嚣，犹不能济。德听随便修营，官府寂然，恒若无事，唯戒吏以不须过胜馀县，使百姓劳苦；然民各自竭心，常为诸县之最，县民之如父母。宝藏害其能，遣将千兵赴东都。所领兵闻宝藏降密，思其亲戚，辄都门，东向恸哭而返；或劝之降密，皆泣曰：“我与魏明府同来，何忍弃去！”

屈突通遣虎牙郎将桑显和将骁果数千人夜袭王长谐等营，长谐等战不利，孙华、史大柰以游骑自后击显和，大破之。显和脱走城，仍自绝河梁。丙辰，冯翊大守萧造降于李渊。造，修之也。

将佐复推渊领太尉，增置官属，渊从之。时河东未下，三辅豪杰至者日以千数。渊引兵西趣长安，犹豫未决。裴寂曰：“屈突通拥大众，凭城，吾舍之而去，若攻长安不克，退为河东所踵，腹背受敌，此危也。不若先克河东，然后西上。长安恃通为援，通败，长安必破矣。”李世民曰：“不然。兵贵神速，吾席累胜之威，抚归附之众，鼓行而西，长安之人望风震骇，智不及谋，勇不及断，取之若振槁叶耳。若淹留自弊于城之下，彼得成谋修备以待我，坐费日月，众心离沮，则大事去矣。且关中蜂起之将，未有所属，不可不早招怀也。屈突通自守虏耳，不足为虑。”渊两从之，留诸将围河东，自引军而西。

屈突通闻渊西，署鹰扬郎将汤尧君素领河东通守，使守蒲坂，自引兵数万趣长安，为刘文静所遏。将军刘纲戍潼关，屯都尉南城，通往依之，王长谐先引兵袭斩纲，据城以拒通，通退保北城。渊遣其将吕绍宗等攻河东，不能克。