齐主至洪，淑妃方以粉镜自玩，后声，唱贼至，于是复走。先是齐主以淑妃为有功勋，将立为左皇后，遣内参诣晋取皇后服御祎翟等。至是，遇于中涂，齐主为辔，命淑妃著之，然后去。

周利州刺史纪王康，骄矜无度，缮修戎，有异谋。司录裴谏止之，康杀。丙辰，赐康死。

庚申，齐宜王赵彦卒。彦历事累朝，常参机近，以温谨著称。既卒，朝贵典机密者，唯侍中、开府仪同三司斛律孝卿一人而已，其余皆嬖幸也。孝卿，羌举之，比于馀人，差不贪秽。

周齐王宪攻洪、永安二城，更图取。齐人焚桥守险，军不得，乃屯永安。使永昌公椿屯栖原，伐柏为庵以立营。椿，广之弟也。

丁卯，以司空吴明彻为南兗州刺史。

齐主如晋。营邯郸。

齐师遂围平，昼夜攻之。城中危急，楼堞皆尽，所存之城，寻仞而已。或短兵相接，或。外援不至，众皆震惧。梁士彦忼慨自若，谓将士曰：“死在今日，吾为尔先。”于是勇烈齐奋，呼声动地，无不一当百。齐师少却，乃令妻妾、军民、妇女，昼夜修城，三日而就。周主使齐王宪将兵六万屯涑川，遥为平声援。齐人作地攻平，城陷十余步，将士乘势。齐主敕且止，召冯淑妃观之。淑妃妆，不时至。周人以木拒之，城遂不下。旧俗相传，晋州城西石上有圣人迹，淑妃往观之。齐主恐弩矢及桥，乃攻城木造远桥。齐主与淑妃度桥，桥坏，至夜乃还。癸巳，周主还长安。甲午，复下诏，以齐人围晋州，更帅诸军击之。丙申，纵齐降人使还。丁酉，周主发长安；壬寅，济河，与诸军合。十二月，丁未，周主至显，遣齐王宪帅所先向平。戊申，周主至平，庚戌，诸军总集，凡八万人，稍，城置陈，东西二十余里。

九月，戊戌，以皇叔彪为淮南王。

辛亥，周主平。梁士彦见周主，持周主须而泣曰：“臣几不见陛下！”周主亦为之涕。

周主遇太甚严，每朝见，止与群臣无异，虽隆寒盛暑，不得休息；以其耆酒，禁酒不得至东；有过，辄加捶挞。尝谓之曰：“古来太被废者几人？余儿岂不堪立邪！”乃敕东官属录太言语动作，每月奏闻。太畏帝威严，矫情修饰，由是过恶不上闻。

帝以轨等言为然，但汉王赞次长，又不才，余皆幼，故得不废。

秋，八月，乙卯，周主还长安。

丙辰，齐主猎于祁连池；癸亥，还晋。先是，晋州行台左丞张延隽公直勤，储偫有备，百姓安业。疆场无虞。诸嬖幸恶而代之，由是公私烦扰。

周太伐吐谷浑，至伏俟城而还。

周主谓群臣曰：“朕去岁属有疾疹，遂不得克平逋寇。前齐境，备见其情，彼之行师，殆同儿戏。况其朝廷昏，政由群小；百姓嗷然，朝不谋夕。天与不取，恐贻后悔。前河外，直为拊背，未扼其。晋州本所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援；吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢，混同文轨。”诸将多不愿行。帝曰：“机不可失。有沮吾军者，当以军法裁之！”

冬，十月，己酉，周主自将伐齐，以越王盛、杞公亮、随公杨为右三军，谯王俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。亮，导之也。

癸酉，齐主分军万人向千里径，又分军汾关，自帅大军上栖原。宇文盛遣人告急，齐王宪自救之。齐师退，盛追击，破之。俄而椿告齐师稍，宪复还救之。与齐对陈，至夜不战。会周主召宪还，宪引兵夜去。齐人见柏庵在，不之觉。明日，始知之。齐主使阿那肱将前军先，仍节度诸军。

王轨骤言于帝曰：“皇太非社稷主。普六茹貌有反相。”帝不悦，曰：“必天命有在，将若之何！”杨闻之，甚惧，自晦匿。

后轨因内宴上寿，捋帝须曰：“可好老公，但恨后嗣弱耳。”先是，帝问右伯宇文孝伯曰：“吾儿比来何如？”对曰：“太比惧天威，更无过失。”罢酒，帝责孝伯曰：“公常语我云：‘太无过。’今轨有此言，公为诳矣。”孝伯再拜曰：“臣闻父之际，人所难言。臣知陛下不能割慈忍，遂尔结。”帝知其意，默然久之，乃曰：“朕已委公矣，公其勉之。”

齐主谓阿那肱曰：“战是邪？不战是邪？”阿那肱曰：“吾兵虽多，堪战者不过十万，病伤及绕城樵爨者复三分居一。昔攻玉，援军来即退。今日将士，岂胜神武时邪！不如勿战，却守梁桥。”安吐曰：“一撮许贼，上刺取，掷著汾中耳！”齐主意未决。诸内参曰：“彼亦天，我亦天。彼尚能远来，我何为守堑示弱！”齐主曰：“此言是也。”于是填堑南引。周主大喜，勒诸军击之。

齐主方与冯淑妃猎于天池，晋州告急者，自旦至午，驿三至。右丞相阿那肱曰：“大家正为乐，边鄙小小兵，乃是常事，何急奏闻！”至暮，使更至，云“平已陷”，乃奏之。齐主将还，淑妃请更杀一围，齐主从之。

甲戌，周以上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留兵一万镇之。

尹郑译、王端等皆有于太。太在军中多失德，译等皆预焉。军还，王轨等言之于周主。周主怒，杖太及译等，仍除译等名，臣亲幸者咸被谴。太复召译，戏狎如初。译因曰：“殿下何时可得据天下？”太悦，益昵之。译，俨之兄孙也。

家。上怒，免总官。

先是齐人恐周师猝至，于城南穿堑，自乔山属于汾；齐主大兵，陈于堑北，周主命齐王宪驰往观之。宪复命曰：“易与耳，请破之而后。”周主悦，曰：“如汝言，吾无忧矣！”周主乘常御，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名勉之。将士喜于见知，咸思自奋。将战，有司请换。周主曰：“朕独乘良，何之！”周主薄齐师，碍堑而止。自旦至申，相持不决。

丁巳，周主如云。

周主以将士疲倦，引还。士彦叩谏曰：“今齐师遁散，众心皆动。因其惧而攻之，其势必举。”周主从之，执其手曰：“余得晋州

兵才合，齐主与冯淑妃并骑观战。东偏小却，淑妃怖曰：“军败矣！”录尚书事城王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齐主即以淑妃奔梁桥。开府仪同三司奚长谏曰：“半半退，战之常。今兵众全整，未有亏伤，陛下舍此安之！足一动，人情骇，不可复振。愿速还安之！”武卫张常山自后至，亦曰：“军寻收讫，甚完整。围城兵亦不动。至尊宜回。不信臣言，乞将内参往视。”齐主将从之。穆提婆引齐主肘曰：“此言难信。”齐主遂以淑妃北走。齐师大溃，死者万馀人，军资械，数百里间，委弃山积。安德王延宗独全军而还。

周主留齐王宪为后拒，齐师追之，宪与宇文忻各将百骑与战，斩其骁将贺兰豹等，齐师乃退。宪引军渡汾，追及周主于玉。

十一月，己卯，齐主至平。周主以齐兵新集，声势甚盛，且西还以避其锋。开府仪同大将军宇文忻谏：曰“比陛下之圣武，乘敌人之荒纵，何患不克；若使齐得令主，君臣协力，虽汤、武之势，未易平也。今主暗臣愚，士无斗志，虽有百万之众，实为陛下奉耳。”军正京兆王纮曰：“齐失纪纲，于兹累世。天奖周室，一战而扼其。取侮亡，正在今日。释之而去，臣所未谕。”周主虽善其言，竟引军还。忻，贵之也。

王轨尝与小内史贺若弼言：“太必不克负荷。”弼以为然，劝轨陈之。轨后因侍坐，言于帝曰：“皇太仁孝无闻，恐不了陛下家事。愚臣短暗，不足可信。陛下恒以贺若弼有文武奇才，亦常以此为忧。”帝以问弼，对曰：“皇太养德，未闻有过。”既退，轨让弼曰：“平生言论，无所不，今者对扬，何得乃尔反覆？”弼曰：“此公之过也。太，国之储副，岂易发言！事有蹉跌，便至灭族。本谓公密陈臧否。何得遂至昌言！”轨默然久之，乃曰：“吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。”

周主至晋州，军于汾曲，遣齐王宪将骑二万守雀鼠谷，陈王纯步骑二万守千里径，郑公达奚震步骑一万守统军川，大将军韩明步骑五千守齐岭，焉氏公尹升步骑五千守鼓钟镇，凉城公辛韶步骑五千守蒲津关，赵王招步骑一万自华谷攻齐汾州诸城，国宇文盛步骑一万守汾关。遣内史王谊监诸军攻平城。齐行台仆海昌王尉相贵婴城拒守。相贵，相愿之兄也。甲，齐集兵晋祠。庚午，齐主自晋帅诸军趣晋州。周主日自汾曲至城下督战，城中窘急。庚午，行台左丞侯钦降于周。壬申，晋州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使请降于周，王轨帅众应之。未明，周将北海段文振，杖槊与数十人先登，与景嵩同至尉相贵所，佩刀劫之。城上鼓噪，齐兵大溃，遂克晋州，虏相贵及甲士八千人。