建、张化仁视为辅佐王命的第一等功臣，让王伟、索超世当军师负责谋略，让于子悦、彭隽掌管军事上的决策，陈庆、吕季略、卢晖略、丁和等人充当爪牙。梁朝旧人被侯景重用的，有从前的将军赵伯超、前制局监周石珍、内监严、邵陵王的记室伏知命。其他的如王克、元罗以及侍中殷不害、太常周弘正等人，侯景由于他们深孚众望，因此给予尊位，但不让他们担任要害职务。

[11]北兖州刺史萧邕谋降魏，侯景杀之。

[11]北兖州刺史萧邕密谋投降西魏，侯景杀了他。

[12]杨乾运进据平兴，平兴者，杨法琛所治也。法琛退保鱼石洞，乾运焚平兴而归。

[12]杨乾运的部队进据平兴。平兴是杨法琛治理的地盘。杨法琛退却保卫鱼石洞，杨乾运烧毁平兴城后收兵返回。

[13]李迁仕收众还击南康，陈霸先遣其将杜僧明等拒之，生擒迁仕，斩之崐。湘东王绎使霸先进兵取江州，以为江州刺史。

[13]李迁仕收罗部下，重整军队，回师进攻南康。陈霸先派他的部将杜僧明等迎战，活捉了李迁仕，砍了他的头。湘东王萧绎派陈霸先进兵攻取江州，任命他为江州刺史。

[14]三月，丙午，齐襄城王卒。

[14]三月，丙午（初二），齐国襄城王萧去世。

[15]庚戌，魏文帝殂，太子钦立。

[15]庚戌（初六），西魏文帝元宝炬去世，太子元钦立为皇帝。

[16]乙卯，徐文盛等克武昌，进军芦洲。

[16]乙卯（十一日），徐文盛等攻克武昌，进军芦州。

[17]己未，齐以湘东王绎为梁相国，建梁台，总百揆，承制。

[17]己未（十五日），北齐任命湘东王萧绎为梁国的相国，设置梁国台省，总领百官，秉承皇帝的命令办事。

[18]齐司空司马子如自求封王，齐主怒，庚子，免子如官。

[18]北齐司空司马子如自己要求封王，国主高洋勃然大怒，庚子（疑误），撤掉了司马子如的官职。

[19]任约告急，侯景自帅众西上，携太子大器从军以为质，留王伟居守。闰月，景发建康，自石头至新林，舳舻相接。约分兵袭破定州刺史田龙祖于齐安。壬寅，景军至西阳，与徐文盛夹江筑垒。癸卯，文盛击破之，射其右丞库狄式和，坠水死，景遁走还营。

[19]任约报告他那儿军情危急，侯景亲自率领军队向西进发，携带太子萧大器作为人质随军出发，把王伟留下来守卫建康。闰月，侯景的军队从建康出发，从石头到新林，兵船密密麻麻，头尾相连。任约分出一支部队在齐安袭击打败了定州刺史田龙祖。壬寅（二十九日），侯景的军队抵达西阳地界，与徐文盛的部队对峙，双方在大江两岸修筑营垒。癸卯（三十日），徐文盛发动攻击，大破侯军，用箭射中了侯景的右丞库狄式和，使他坠水淹死。侯景逃跑回到兵营。

[20]夏，四月，甲辰，魏葬文帝于永陵。

[20]夏季，四月，甲辰（初一），西魏把魏文帝安葬在永陵。

[21]郢州刺史萧方诸，年十五，以行事鲍泉和弱，常侮易之，或使伏床，骑背为马；恃徐文盛军在近，不复设备，日以酒为乐。侯景闻江夏空虚，乙巳，使宋子仙、任约帅精骑四百，由淮内袭郢州。丙午，大风疾雨，天色晦冥，有登陴望见贼者，告泉曰：“虏骑至矣！”泉曰：“徐文盛大军在下，贼何由得至！当是王军人还耳。”既而走告者稍众，始命闭门，子仙等已入城。方诸方踞泉腹，以五色彩辫其髯；见子仙至，方诸迎拜，泉匿于床下；子仙俯窥见泉素髯间彩，惊愕，遂擒之，及司马虞豫，送于景所，景因便风，中江举帆，遂越文盛等军，丁未，入江夏。文盛众惧而溃，与长沙王韶等逃归江陵。王、杜幼安以家在江夏，遂降于景。

[21]郢州刺史萧方诸，年十五岁，行事鲍泉由于生性平和软弱，所以常常被萧方诸侮慢轻视，有时让他伏在床上，拿他当马骑。萧方诸仗着徐文盛的部队在近旁，就不再设防，每天以玩樗争输赢和喝酒来寻欢作乐。侯景听说江夏守备空虚，乙巳（初二），派宋子仙、任约率领精锐骑兵四百人，从淮河以南偷袭郢州。丙午（初三），刮着大风，下着暴雨，天色阴沉，郢州城里有人登上土坡望见贼兵已到，急忙报告鲍泉说：“敌人的骑兵来了！”鲍泉说：“徐文盛的大军就在城下，贼兵哪能飞到这里？可能是王手下的士兵回来了。”过了一阵，跑来报告军情危急的人多起来了，鲍泉才命令关上城门，但门未关上，宋子仙等人已经进城。这时，萧方诸刚刚坐在鲍泉肚子上，用五色彩线编结着鲍泉的胡子。看到宋子仙来了，萧方诸跪拜着迎接，而鲍泉则躲在床下。宋子仙低下头一探，看到鲍泉的白胡子间夹杂着彩线，感到很惊讶。于是把鲍泉抓起来，连同抓获的司马虞豫，一块送到侯景住的地方去。侯景因为遇到顺风，在长江中流扬帆急驶，这样就超越了徐文盛等人的军队，丁未（初四），进占江夏。徐文盛的军队因害怕一下子就溃散了。徐文盛和长沙王萧韶等人一起逃回江陵。王、杜幼安因为家在江夏，就投降了侯景。