太后先赐谦之死，朝士哀之。

彭群、王辩围琅邪，自夏及秋，魏青州刺史彭城王劭遣司马鹿悆、南青州刺史胡平遣长史刘仁之将兵击群、辩，破之，群战没。劭，勰之子也。

八月，魏遣都督源之邕，李神轨，裴衍攻鄴。子邕行及汤阴，安乐王鉴遣弟斌之夜袭子邕营，不克；子邕乘胜进围鄴城，丁未，拔之，斩鉴，传首洛阳，改姓拓跋氏。魏因遣子邕、裴衍讨葛荣。

九月，秦州城民杜粲杀莫折念生阖门皆尽，粲自行州事。南秦州城民辛琛亦自行州事，遣使诣萧宝寅请降。魏复以宝寅为尚书令，还其旧封。

谯州刺史湛僧智围魏东豫州刺史元庆和于广陵，魏将军元显伯救之，司州刺史夏侯夔自武阳引兵助僧智。冬，十月，夔至城下，庆和举城降。夔以让僧智，僧智曰：“庆和欲降公，不欲降僧智，今往，必乖其意。且僧智所将应募乌合之人，不可御以法；公持军素严，必无侵暴，受降纳附，深得其宜。”夔乃登城，拔魏帜，建梁帜；庆和束兵而出，吏民安堵，获男女四万馀口。

臣光曰：湛僧智可谓君子矣！忘其积时攻战之劳，以授一朝新至之将，知己之短，不掩人之长，功成不取，以济国事，忠且无私，可谓君子矣！

元显伯宵遁，诸军追之，斩获万计。诏以僧智领东豫州刺史，镇广陵。夔引军屯安阳，遣别将屠楚城，由是义阳北道遂与魏绝。

领军曹仲宗、东宫直閤陈庆之攻魏涡阳，诏寻阳太守韦放将兵会之。魏散骑常侍费穆引兵奄至，放营垒未立，麾下止有二百馀人，放免胄下马，据胡床处分，士皆殊死战，莫不一当百，魏兵遂退。放，睿之子也。

魏又遣将军元昭等众五万救涡阳，前军至驼涧，去涡阳四十里。陈庆之欲逆战，韦放以魏之前锋必皆轻锐，不如勿击，待其来至。庆之曰；“魏兵远来疲倦，去我既远，必不见疑，及其未集，须挫其气。诸君若疑，庆之请独取之。”于是帅麾下二百骑进击，破之，魏人惊骇。庆之乃还，与诸将连营而进，背涡阳城与魏军相持。自春至冬，数十百战，将士疲弊。闻魏人欲筑垒于军后，曹仲宗等恐腹背受敌，议引军还。庆之杖节军门曰：“共来至此，涉历一岁，糜费极多。今诸君皆无斗心，唯谋退缩，岂是欲立功名，直聚为抄暴耳！吾闻置兵死地，乃可求生；须虏大合，然后与战。审欲班师，庆之别有密敕，今日犯者，当依敕行之！”仲宗等乃止。

魏人作十三城，欲以控制梁军。庆之衔枚夜出，陷其四城，涡阳城主王纬乞降。韦放简遣降者三十馀人分报魏诸营，陈庆之陈其俘馘，鼓噪随之，魏九城皆溃，追击之，俘斩略尽，尸咽涡水，所降城中男女三万馀口。

萧宝寅之败于泾州也，或劝之归罪洛阳，或曰不若留关中立功自效。行台都令史河间冯景曰：“拥兵不还，此罪将大。”宝寅不从，自念出师累年，糜费不赀，一旦覆败，内不自安；魏朝亦疑之。

中尉郦道元，素名严猛。司州牧汝南王悦嬖人丘念，弄权纵恣，道元收念付狱。悦请之于胡太后，太后敕赦之，道元杀之，并以劾悦。

时宝寅反状已露，悦乃奏以道元为关右大使。宝寅闻之，谓为取己，甚惧，长安轻薄子弟复劝使举兵。宝寅以问河东柳楷，楷曰：“大王，齐明帝子，天下所属，今日之举，实允人望。且谣言‘鸾生十子九子<卵叚>，一子不<卵叚>关中乱。’乱者治也，大王当治关中，何所疑！”道元至阴盘驿，宝寅遣其将郭子恢攻杀之，收殡其尸，表言白贼所害。又上表自理，称为杨椿父子所谮。

宝寅行台郎中武功苏湛，卧病在家，宝寅令湛从母弟开府属天水姜俭说湛曰：“元略受萧衍旨，欲见剿除。道元之来，事不可测。吾不能坐受死亡，今须为身计，不复作魏臣矣。死生荣辱，与卿共之。”湛闻之，举声大哭。俭遽止之，曰：“何得便尔！”湛曰：“我百口今屠灭，云何不哭！”哭数十声，徐谓俭曰：“为我白齐王，王本以穷鸟投入，赖朝廷假王羽翼，荣宠至此。属国步多虞，不能竭忠报德，乃欲乘人间隙，信惑行路无识之语，欲以羸败之兵守关问鼎。今魏德虽衰，天命未改，且王之恩义未洽于民，但见其败，未见有成，苏湛不能以百口为王族灭。”宝寅复使谓曰：“我救死不得不尔，所以不先相白者，恐沮吾计耳。”湛曰：“凡谋大事，当得天下奇才与之从事，今但与长安博徒谋之，此有成理不？湛恐荆棘必生于斋阁，愿赐骸骨归乡里，庶得病死，下见先人。”宝寅素重湛，且知其不为己用，听还武功。

甲寅，宝寅自称齐帝，改元隆绪，赦其所部，署百官。都督长史毛遐，鸿宾之兄也，与鸿宾帅氐、羌起兵于马祗栅以拒宝寅；宝寅遣大将军卢祖迁击之，为遐所杀。宝寅方祀南郊，行即位礼未毕，闻败，色变，不暇整部伍，狼狈而归。以姜俭为尚书左丞，委以心腹。文安周惠达为宝寅使，在洛阳，有司欲收之，惠达逃归长安。宝寅以惠达为光禄勋。

丹阳王萧赞闻宝寅反，惧而出走，趣白鹿山，至河桥，为人所获，魏主知其不预谋，释而尉之。行台郎封伟伯等与关中豪杰谋举兵诛宝寅，事泄而死。

魏以尚书仆射长孙稚为行台以讨宝寅。

正平民薛凤贤反，宗人薛修义亦聚众河东，分据盐池，攻围蒲坂，东西连结以应宝寅。诏都督宗正珍孙讨之。

十一月，丁卯，以护军萧渊藻为北讨都督，镇涡阳。戊辰，以涡阳置西徐州。

葛荣围魏信都，自春及冬，冀州刺史元孚帅励将士，昼夜拒守，粮储既竭，外无救援，己丑，城陷；荣执孚，逐出居民，冻死者什六七。孚兄祐为防城都督，荣大集将士，议其生死。孚兄弟各自引咎，争相为死，都督潘绍等数百人，皆叩头请就法以活使君。荣曰：“此皆魏之忠臣义士。”于是同禁者五百人皆得免。

魏以源子邕为冀州刺史，将兵讨荣；裴衍表请同行，诏许之。子邕上言：“衍行，臣请留；臣行，请留衍；若逼使同行，败在旦夕。”不许，十二月，戊申，行至阳平东北漳水曲，荣帅众十万击之，子邕、衍俱败死。

相州吏民闻冀州已陷，子邕等败，人不自保。相州刺史恒农李神志气自若，抚勉将士，大小致力，葛荣尽锐攻之，卒不能克。

秦州民骆超杀杜粲，请降于魏。