沈攸之。在朝执政的官员都认为不可，萧道成仍保证沈攸之不会谋反。杨运长等憎恶沈攸之，跟高道庆秘谋派出刺客，准备刺杀沈攸之，失败。正在这时，苍梧王刘昱被杀，主簿宗俨之、功曹臧寅，都劝沈攸之抓住这个机会起兵。沈攸之因他的长子沈元琰在建康任司徒左长史，所以没有发动。臧寅是臧凝之的儿子。

时杨运长等已不在内，萧道成遣元琰以苍梧王刳斫之具示攸之。攸之以道成名位素出己下，一旦专制朝权，心不平，谓元琰曰：“吾宁为王凌死，不为贾充生。”然亦未暇举兵。乃上表称庆，因留元琰。

当时，杨运长等已不在朝廷，萧道成派沈无琰携带苍梧王杀人剖腹时所用的凶器，请沈攸之过目。沈攸之因萧道成的名望、官位一向比自己低，却时来运转，控制朝廷，心里愤愤不平，对沈元琰说：“我宁为王凌，讨伐逆贼而死；也不愿做贾充，投降叛逆而生。”便也没马上起兵，反而上表向刘准祝贺，并把沈元琰留下。

雍州刺史张敬儿，素与攸之司马刘攘兵善，疑攸之将起事，密以问攘兵。攘兵无所言，寄敬儿马镫一只，敬儿乃为之备。

雍州刺史张敬儿，一向同沈攸之的司马刘攘兵友好。张敬儿怀疑沈攸之将要发动兵变，派人秘密询问刘攘兵，刘攘兵一言不发，只送给张敬儿一只马镫，张敬儿领悟，暗中戒备。

攸之有素书十数行，常韬在裆角，云是明帝与已约誓。攸之将举兵，其妾崔氏谏曰：“官年已老，那不为百口计！”攸之指裆角示之，且称太后使至，赐攸之烛，割之，得太后手令云：“社稷之事，一以委公。”于是勒兵移檄，遣使邀张敬儿及豫州刺史刘怀珍、梁州刺史梓潼范伯年、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和同举兵。敬儿、怀珍、文和并斩其使，驰表以闻；文和寻弃州奔夏口。柏年、道和、佩玉皆怀两端。道和，后秦高祖之孙也。

沈攸之有一封写在白绸缎上、约有十几行的信件，平常总是藏在背心衣角里，宣称是明帝和他的盟誓。沈攸之将要起兵，他的妾崔氏规劝说：“你年纪已老，怎么不为百口之家想一想！”沈攸之指指背心衣角。又扬言：皇太后使节到来，赐给沈攸之一双蜡烛，剖开蜡烛，看见太后手令，说：“国家大事，全交给你。”于是，沈攸之发动军队，发布檄文，派人邀请张敬儿和豫州刺史刘怀珍、梁州刺史梓潼人范柏年、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和，一同起兵。张敬儿、刘怀珍、王文和都诛杀了沈攸之派去的使节，快马奏报朝廷。王文和不久就放弃巴陵，投奔夏口。范柏年、姚道和、庾佩玉都存心观望，一时难以决定。姚道和是后秦文桓帝姚兴的孙子。

辛酉，攸之遣辅国将军孙同等相继东下。攸之遗道成书，以为：“少帝昏崐狂，宜与诸公密议，共白太后，下令废之；奈何交结左右，亲行弑逆；乃至不殡，流虫在户？凡在臣下，谁不惋骇！又，移易朝旧，布置亲党，宫阁管，悉关家人。吾不知子孟、孔明遗训固如此乎！足下既有贼宋之心，吾宁敢捐包胥之节邪！”趄廷闻之，惧。

辛酉（十二日），沈攸之派辅国将军孙同等，相继顺长江东下。沈攸之写信给萧道成，认为：“幼主昏暴疯狂，你应与朝中大臣秘密商议，共同报告太后，下令废黜。怎么可以勾结他的左右侍从，下手杀害，甚至不肯早日入殓下葬，致尸体生蛆，爬到门户之上！身为臣属，谁不惊骇叹息！另外你把朝廷的旧臣，纷纷驱逐，全部安排你的党羽，宫殿官署的门禁钥匙，都由萧家的人掌管。霍光、诸葛亮的遗训，难道就是这样！你既然有灭亡宋国的野心，我岂敢捐弃申包胥乞秦救楚的节操！”朝廷听到这个消息，惊恐万状。

丁卯，道成入守朝堂，命侍中萧嶷代镇东府，抚军行参军萧映镇京口。映，嶷之弟也。戊辰，内外纂严。己巳，以郢州刺史武陵王赞为荆州刺史。庚午，以右卫将军黄回为郢州刺史，督前锋诸军以讨攸之。

丁卯（十八日），萧道成入宫坐镇，命侍中萧嶷代替自己镇守东府，抚军行参军萧映镇守京口。萧映是萧嶷的弟弟。戊辰（十九日），朝廷内外戒严。己巳（二十日），任命郢州刺史武陵王刘赞为荆州刺史。庚午（二十一日），任命右卫将军黄回为郢州刺史，率前锋各支军，讨伐沈攸之。

初，道成以世子赜为晋熙王燮长史，行郢州事，修治器械以备攸之。及徵燮为扬州，以赜为左卫将军，与燮俱下。刘怀珍言于道成曰：“夏口冲要，宜得其人。”道成与赜书曰：“汝既入朝，当须文武兼资与汝意合者，委以后事，”赜乃荐燮司马柳世隆自代。道成以世隆为武陵王赞长史，行郢州事。赜将行，谓世隆曰：“攸之一旦为变，焚夏口舟舰，沿流而东，不可制也。若得攸之留攻郢城，必未能猝拔。君为其内，我为其外，破之必矣。”及攸之起兵，赜行至寻阳，未得朝廷处分，众欲倍道趋建康，赜曰：“寻阳地居中流，密迩畿甸。若留屯湓口，内藩朝廷，外援夏首，保据形胜，控制西南，今日会此，天所置也。”或以为湓口城小难固，左中郎将周山图曰：“今据中流，为四方势援，不可以小事难之；苟众心齐一，江山皆城隍也。”庚午，赜奉燮镇湓口；赜悉以事委山图。山图断取行旅船板以造楼橹，立水栅，旬日皆办。道成闻之，喜曰：“赜真我子也！”以赜为西讨都督，赜启山图为军副。时江州刺史邵陵王友镇寻阳，赜以为寻阳城不足固，表移友同镇湓口，留江州别驾豫章胡谐之守寻阳。

当初，萧道成任命长子萧赜为晋熙王刘燮的长史，代理郢州事，整修城池，磨砺武器，以防备沈攸之。到萧道成征召刘燮任扬州刺史时，任命萧赜为左卫将军，与刘燮同时东下。刘怀珍对萧道成说：“夏口是军事要冲，应该有适当的人驻守。”萧道成写信给刘赜说：“你既然前来京师，应该物色一个文武双全，而又与你见解一致的人，把你走后的大事委托给他。”萧赜乃推荐刘燮的司马柳世隆代替自己。萧道成遂命柳世隆任武陵王刘赞的长史，代理郢州事。萧赜将要动身，对柳世隆说：“沈攸之一旦叛变，纵火焚烧夏口战船，顺长江东下，就很难控制。如果能把沈攸之引诱到郢州城下，留他攻城，一定不会立即攻下。这样，你在城内，我在城外，两面夹击，一定可以击败他。”等到沈攸之宣布起兵，萧赜才到寻阳，还没有得到朝廷的指示，众人都打算加快速度，直回建康。萧赜说：“寻阳地处长江中游，接近京师，我们如果留下来据守湓口，内可以作朝廷的屏藩，外可以援助夏口，占据有利地形，控制西南。我们今天路过此地，全是上天的安排。”有人认为湓口城池太小，难以坚守。左中郎将周山图说：“我们据守长江中游，声援四方，不可以把这种小事当作困难，只要万众一心，到处都是城池。”庚午（二十一日），萧赜陪同刘燮镇守湓口，把军事的事情全部交给周山图。周山图封锁长江，掠取民间旅行船上的木板，建造战船，树立水中木栅，十天时间，全部完成。萧道成接到报告，高兴地说：“萧赜不愧是我的儿子！”任命萧赜为西讨都督，萧赜又推荐周山图任军副。当时，江州刺史邵陵王刘友，镇守寻阳，萧赜认为寻阳城池不够坚固，上奏朝廷，命刘友同自己一起镇守湓口，留江州别驾豫章人胡谐之，驻防寻阳。

湘州刺史王蕴遭母丧罢归，至巴陵，与沈攸之深相结。时攸之未举兵，蕴过郢州，欲因萧赜出吊作难，据郢城。赜知之，不出。还，至东府，又欲因萧崐道成出吊作难，道成又不出。蕴乃与袁粲、刘秉密谋诛道成，将帅黄回、任候伯、孙昙、王宜兴、卜伯兴等皆与通谋。伯兴，天与之子也。

湘州刺史王蕴因母亲去世，辞职回家守丧。路过巴陵，与沈攸之结交密切。当时，沈攸之还没有起兵。王蕴路过郢州时，打算趁萧赜出来吊丧时下手，占领郢城。萧赜知道，不肯出来吊丧。王蕴回到京师，前往东府，又打算趁萧道成出来吊丧时下手，而萧道成也拒绝出门。于是王蕴跟袁粲、刘秉密谋铲除萧道成。黄回、任候伯、孙昙、王宜兴、卜伯兴等将领全都参与。卜伯兴是卜天与的儿子。

道成初闻攸之事起，自往诣粲，粲辞不见。通直郎袁达谓粲“不宜示异同”，粲曰：“彼若以主幼时艰，与桂阳时不异，劫我入台，我何辞以拒之！一朝同止，欲异得乎！”道成乃召褚渊，与之连席，每事必引渊共之。时刘韫为领军将军，入直门下省；卜伯兴为直，黄回等诸将皆出屯新亭。