养了许多为他效死的人。他不能忍受这种侮辱，就计划趁废帝出游时，把他废了，拥立晋安王刘子勋为皇帝。事情走漏风声，十一月，壬辰（初三），废帝亲自率兵杀了何迈。

初，沈庆之既发颜、柳之谋，遂自昵于帝，数尽言规谏，帝浸不悦。庆之惧，杜门不接宾客。尝遣左右范羡至吏部尚书蔡兴宗所。兴宗使羡谓庆之曰：“公闭门绝客，以避悠悠请托者耳。如兴宗，非有求于公者也，何为见拒？”庆之使羡邀兴宗。

当初，沈庆之在揭发了颜师伯、柳元景的谋反事件后，就主动向废帝表示亲近，所以，就多次直言劝谏，废帝对他渐渐不满起来。沈庆之为此很害怕，就闭门不接待任何来访客人。一次他曾经派侍从范羡去吏部尚书蔡兴宗那里。蔡兴宗就让范羡转告沈庆之说：“您闭门谢客，不过是要逃避无休止的请托罢了。像我蔡兴宗，对您并无所求，为什么也要拒绝不见呢？”于是，沈庆之立刻派范羡去请蔡兴宗。

兴宗往见庆之，因说之曰：“主上比者所行，人伦道尽；率德改行，无可复望。今所忌惮，唯在于公；百姓喁喁，所瞻赖者，亦在公一人而已。公威名素著，天下所服。今举朝遑遑，人怀危怖，指麾之日，谁不响应！如犹豫不断，欲坐观成败，岂惟旦夕及祸，四海重责将有所归！仆蒙眷异常，故敢尽言，愿公详思其计。”庆之曰：“仆诚知今日忧危，不复自保，但尽忠奉国，始终以之，当委任天命耳。加老退私门，兵力顿阙，虽欲为之，事亦无成。”兴宗曰：“当今怀谋思奋者，非欲邀功赏富贵，正求脱朝夕之死耳。殿中将帅，唯听外间消息；若一人唱首，则俯仰可定。况公统戎累朝，旧日部曲，布在宫省，受恩者多，沈攸之辈皆公家子弟耳，何患不从！且公门徒、义附，并三吴勇士。殿中将军陆攸之，公之乡人，今入东讨贼，大有铠仗，在青溪未发。公取其器仗以配衣麾下，使陆攸之帅以前驱，仆在尚书中，自当帅百僚按前代故事，更简贤明以奉社稷，天下之事立定矣。又，朝廷诸所施为，民间传言公悉豫之。公今不决，当有先公起事者，公亦不免附从之祸。闻车驾屡幸贵第，酣醉淹留；又闻屏左右，独入阁内；此万世一时，不可失也。”庆之曰：“感君至言。然此大事，非仆所能行；事至，固当抱忠以没耳。”

蔡兴守前去探望沈庆之，向他游说说：“主上近来的所作所为，已丧尽人伦天道。要想改变他的德行，已经没有什么指望了。如今他所忌惮的，只是你一人。老百姓所仰望依附的，也只有你一个人了。你威名素来传播很远，天下之人都很佩服。而如今，举朝人士都惶惶不可终日，人人自危，如果你举起大旗，有谁能不热烈响应呢？如果你现在还是犹犹豫豫，不能决断，只是打算坐观国家的兴衰，岂只是大祸将临，而且，将来四海之内都会为此责骂你。我承蒙你不同寻常的厚爱，所以敢于把话全都说出来。希望你能仔细考虑一个办法。”沈庆之说：“我已经知道现在面临的危险和忧患，我已不能再保全自己了，只是想尽忠报国，始终如一罢了。一切只能听从天命了。加上我年事已高，退职在家，手中无一点军权。即使是想这样做，恐怕也不能成功了。”蔡兴宗说：“当今身怀谋略、寻求奋起的人，都不是想要贪图功名富贵，而只是想去摆崐脱那随时都要被诛杀的险地。殿中将帅都在倾听外界的消息，如果有一个人领头起来，那么俯仰之间，大局就可以确定。何况您几个朝代都统领大军，昔日的部下将士，大多都分布在宫廷和朝廷里，蒙受您的大恩的有很多。沈攸之等人，又是您沈家的子弟，怎么会怕他们不响应呢。况且，您的门徒、义附，又都是三吴地区的勇士。殿中将军陆攸之，是您的同乡，如今他去东部讨伐逆贼，拥有大量武器，现在正在青溪停留。您可以拿着他的武器，配备部下，派陆攸之做前锋。我在尚书内，自会率领文武百官，按照前代旧例，另立贤君，治理国家，那么，天下大事从此也就确定了。另外，朝廷所做的很多事情，民间都讹传说有您参与谋划。您现在迟疑不决，当有人在您之前起兵了，那么，您也免不了被当作帮凶，惹下大祸。我听说，主上多次来您这里，每次都是大醉，停留的时间很长。又听说，主上除去左右侍从，经常单独进来，这是万世难寻的好机会，我们不可失去这一机会。”沈庆之说：“听了你的至理之言，令我非常感动。可是这样大的事情，不是我一人能做得了的。事到临头，我也只能怀抱忠贞，一死而已。”

青州刺史沈文秀，庆之弟子也，将之镇，帅部曲出屯白下，亦说庆之曰：“主上狂暴如此，祸乱不久，而一门受其宠任，万物皆谓与之同心。且若人爱憎无常，猜忍特甚，不测之祸，进退难免。今因此众力，图之易于反掌。机会难值，不可失也。”再三言之，至于流涕。庆之终不从。文秀遂行。

青州刺史沈文秀，是沈庆之弟弟的儿子。他要到州所就任，率领部下屯兵在白下，他也前来劝说沈庆之：“主上如此狂妄暴虐，祸乱不久就会来到，而独我们一家受到他的宠信，人们会都认为我们和他是一条心。况且，这个人喜怒、爱憎变化无常，非常残暴无情，无法预测的灾祸，进也难免，退也难免。现在，趁着众多力量去图谋他，是易如反掌的事。好机会千载难逢，不能失去。”沈文秀再三劝沈庆之，直到落泪。但沈庆之到底也没答应。于是，沈文秀只好告辞。

及帝诛何迈，量庆之必当入谏。先闭青溪诸桥以绝之。庆之闻之，果往，不得进而还。帝乃使庆之从父兄子直将军攸之赐庆之药。庆之不肯饮，攸之以被杀之，时年八十。庆之子侍中文叔欲亡，恐如太宰义恭被支解，谓其弟中书郎文季曰：“我能死，尔能报。”遂饮庆之药而死。弟秘书郎昭明亦自经死。文季挥刀驰马而去，追者不敢逼，遂得免。帝诈言庆之病薨，赠侍中、太尉，谥曰忠武公，葬礼甚厚。