权交给了桓玄，不久桓玄就杀害了殷仲堪全族。王恭对刘牢之推心置腹、坦诚相待，刘牢之转过身去就背叛了王恭，导致自己失败。臧质从小就没有好的德行，弟弟你是最清楚他的。而如今，他凭借着楚地的强大兵力，其目的只不过是要满足他自己的私欲。如果他凶恶的阴谋得以实现，那么，恐怕他也就不再是池塘里的一条小鱼了”刘义宣开始对臧质起疑。五月，甲辰（初八），刘义宣到达芜湖，臧质向他献计说：“现在出动一万人的兵力攻取南州，梁山就会被完全隔断，如果用这一万人把守住梁山，王玄谟肯定不敢轻举妄动。我率领船队，沿着长江中流划行，直奔石头，这才是上策”刘义宣想按照此计执行，谘议参军刘谌之却偷偷对刘义宣说：“臧质自己请求做先头部队，其目的很难推测。不如全力进攻梁山，攻克梁山之后，再长驱直入建康，这才是万全的计策啊！”刘义宣听后才没有接受臧质的提议。

冗从仆射胡子反等守梁山西垒，会西南风急，质遣其将尹周之攻西垒；子反方渡东岸就玄谟计事，闻之，驰归。偏将刘季之帅水军殊死战，求救于玄谟，玄谟不遣；大司马参军崔勋之固争，乃遣勋之与积弩将军垣询之救之。比至，城已陷，勋之、询之皆战死。询之，护之之弟也。子反等奔还东岸。质又遣其将庞法起将数千兵趋南浦，欲自后掩玄谟，游击将军垣护之引水军与战，破之。

冗从仆射胡子反等固守梁山西部营垒，正赶上刮起了西南风，风力很强，崐所以，臧质就派他手下的将领尹周之进攻梁山西营。胡子反正巧在梁山东岸，同王玄谟商量军务，得到报告后，立即飞奔返回西营。偏将刘季之率领船队同臧质的船队进行殊死搏斗，并向王玄谟求救，王玄谟没有派出军队前去营救。大司马参军崔勋之竭力争取，王玄谟才派遣崔勋之和积弩将军垣询之前去救援。他们到达时，西营已经失陷，崔勋之和垣询之全都战死。垣询之是垣护之的弟弟。胡子反等人逃回东岸。臧质又派遣他的将领庞法起率领几千名士卒，直取南浦，打算从后面包抄切断王玄谟军队的后路。游击将军垣护之率领水军同臧质的军队作战，结果大败臧质。

朱之断马鞍山道，据险自守。鲁秀攻之，不克，屡为之所败，乃还江陵，之引兵蹑之。或劝之急追，之曰：“鲁秀，骁将也；兽穷则攫，不可迫也。”

雍州刺史朱之切断了马鞍山的交通，依靠自己占据的险要位置坚守阵地。鲁秀向朱之发起攻势，未能攻克，却屡次被朱之击败，于是，他回到了江陵。朱之率军尾随追击。有人劝朱之加快追击的速度，朱之说：“鲁秀是一名骁勇将士。野兽在走投无路时，就要不顾一切地抓人咬人，我们不能急迫追击”

王玄谟使垣护之告急于柳元景曰：“西城之守，唯馀东城万人。贼军数倍，强弱不敌，欲退还姑孰，就节下协力当之，更议进取。”元景不许，曰：“贼势方盛，不可先退，吾当卷甲赴之。”护之曰：“贼谓南州有三万人，而将军麾下裁十分之一，若往造贼垒，则虚实露矣。王豫州必不可来，不如分兵援之。”元景曰：“善！”乃留羸弱自守，悉遣精兵助玄谟，多张旗帜。梁山望之如数万人，皆以为建康兵悉至，众心乃安。

王玄谟派垣护之向柳元景告急，说：“西城现在失守，只剩下东城的一万人。但贼寇的兵力却高于我们几倍，敌强我弱，相差悬殊，我打算撤退返回姑孰防守，在您的指挥下和您齐心协力一同抵抗敌人的进攻，然后再商议下一步如何进取。”柳元景没有答应，说：“贼寇的势力正在强盛时期，我们绝对不可以先行后退，我自会披上铠甲，率领全军跟你会合”垣护之说：“贼寇还以为南州有三万大军，可事实上，将军您旗帜下仅仅有三万大军的十分之一，假如您率兵直接到战场上，与贼寇相战，您内部兵力的虚实情况就会都暴露出来。王玄谟一定不能退到姑孰来，不如分几路前去救援。”柳元景说：“好！”于是，柳元景留下一些老弱病残的士卒在大营守卫，而把精锐兵力全都派遣去援助王玄谟，他们故意到处都张扬着旗帜。梁山的守军们一眼望去，好像来了几万大军增援，他们以为建康的大军全都赶来援助了，士卒们才安定下来。

质自请攻东城。谘议参军颜乐之说义宣曰：“质若复克东城，则大功尽归之矣；宜遣麾下自行。”义宣乃遣刘谌之与质俱进，甲寅，义宣至梁山，顿兵西岸，质与刘谌之进攻东城。玄谟督诸军大战，薛安都帅突骑先冲其陈之东南，陷之，斩谌之首，刘季之、宗越又陷其西北，质等兵大败。垣护之烧江中舟舰，烟焰覆水，延及西岸营垒殆尽；诸军乘势攻之，义宣兵亦溃。义宣单舸迸走，闭户而泣，荆州人随之者犹百余舸。质欲见义宣计事，而义宣已去，质不知所为，亦走，其众皆降散。己未，解严。

臧质自己请求去进攻东城。谘议参军颜乐之劝刘义宣道：“如果臧质再一次攻克了东城，所有的大战功恐怕就都要归在他一人身上了。您最好派自己手下的将士去。”刘义宣就派遣刘谌之和臧质一起出兵进击东城。甲寅（十八日），刘义宣到达梁山，在梁山西岸安营扎寨，臧质和刘湛之向东城发起进攻。王玄谟督统各路大军出来迎战，薛安都率领突击骑后首先冲入敌方在东南方的阵营，攻下那里，砍下刘谌之的人头。刘季之和宗越又攻陷了敌方的西北阵地，臧质的大军大败。垣护之放火焚烧了长江上的船只，江上大火熊熊，火焰盖住了江水，又蔓延到西岸的堡垒阵营，敌军营垒几乎化为灰烬。各路大军乘胜前进，刘义宣率领的大军也一败涂地。刘义宣单身一人乘小船逃走，他将船上的门窗关得紧紧的，躲在里面不停地哭泣，追随他的荆州将士还有一百多只船跟在后边。臧质打算去见刘义宣商议战事，可是，刘义宣已经逃走，臧质不知道自己怎么办是好，也逃走了，手下士卒也都投降或逃散。己未（二十三日），朝廷下令解除戒严。

[9]癸亥，以吴兴太守刘延孙为尚书右仆射。

[9]癸亥（二十七日），刘宋朝廷提升吴兴太守刘延孙为尚书右仆射。[10]六月，丙寅，魏主如阴山。

[10]六月，丙寅（初一），北魏国主前往阴山。

[11]臧质至寻阳，焚烧府舍，载妓妾西走；使嬖人何文敬领余兵居前，至西阳。西阳太守鲁方平绐文敬曰：“诏书唯捕元恶，馀无所问，不如逃之。”文敬弃众亡去。质先以妹夫羊冲为武昌郡，质往投之；冲已为郡丞胡庇之所杀，质无所归，乃逃于南湖，掇莲实啖之。追兵至，以荷覆头，自沈于水，出其鼻。戊辰，军主郑俱儿望见，射之，中心，兵刃乱至，肠胃萦水草，斩首送建康，子孙皆弃市，并诛其党乐安太守任荟之、临川内史刘怀之、鄱阳太守杜仲儒。仲儒，骥之兄子也。功臣柳元景等封赏各有差。

[11]臧质逃到寻阳，放火焚烧了寻阳的州府房舍，带着妻妾歌伎们继续向西逃命。他派自己最信任的人何文敬率领剩余的士卒在前边开路，到达西阳。西阳太守鲁方平骗何文敬说：“皇上的诏令说只逮捕元凶，对其余的人不再追究，你不如自己逃走算了。”何文敬听后，立刻抛弃他所率领的军队，独自一人逃走。臧质原来让他的妹夫羊冲担任武昌郡守，于是，他前往武昌去投奔羊冲。羊冲已经被郡丞胡庇之杀死，臧质找不到立足安身之处，只好又逃到了南湖，采摘湖里的莲子充饥。追兵到来，他就用荷叶盖住自己的头，将整个身子全都沉到了湖水里，只露出鼻子喘气。戊辰（初三），他的行踪还是被军主郑俱儿发现，郑俱儿举箭便射，正中心脏，士卒们乱刀齐下，臧质的肠胃全都流了出来，和湖中的水草缠在了一起。追兵们砍下他的头送到了建康。臧质的子孙也都被斩首示众。朝廷同时还诛杀了臧质的党羽乐安太守任荟之、临川内史刘怀之、鄱阳太守杜仲儒。杜仲儒是杜骥哥哥的儿子。朝廷对有功之臣如柳元景等，全都按照功劳的大小进行了不同等级的封赏。