夏季，四月，任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。

[6]曹操使司马荀、寿张令程昱守甄城，复往攻陶谦，遂略地至琅邪、东海，所过残减。还，击破刘备于郯东。谦恐，欲走归丹阳。会陈留太守张邈叛操迎吕布，操乃引军还。

[6]曹操委派司马荀、寿张县令程昱留守鄄城，自己再次前往徐州进攻陶谦，于是沿途攻掠，直到琅邪、东海，所过之处受到严重破坏。大军返回，又在郯县以东击败刘备的军队。陶谦震恐，打算逃回丹阳。正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布入兖州，于是曹操撤军，回救兖州。

初，张邈少时，好游侠，袁绍、曹操皆与之善。及绍为盟主，有骄色，邈正议责绍；绍怒，使操杀之。操不听，曰：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，奈何自相危也！”操之前攻陶谦，志在必死，敕家曰：“我若不还，往依孟卓。”后还见邈，垂泣相对。

起初，张邈年轻时，行侠仗义，袁绍、曹操都与他友善。及至袁绍当上讨伐董卓联军的盟主，待人接物态度傲慢，张邈义正辞严地责备袁绍。袁绍恼羞成怒，让曹操去杀张邈。曹操不肯听从，说：“张邈是亲近的朋友，即使他有不对的地方，也该宽容。如今天下尚未安定，怎么能自相残杀呢？”曹操第一次进攻陶谦时，决心战死，曾命令家中妻小说：“我如果不能生还，他们就去投靠张邈。”后来曹操回来见到张邈，两人相对流下眼泪。

陈留高柔谓乡人曰：“曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君恃陈留之资，将乘间为变，欲与诸君避之，何如？”众人皆以曹、张相亲，柔又年少，不然其言。柔从兄干自河北呼柔，柔举宗从之。

陈留人高柔对同乡人说：“曹操虽然目前占有兖州，但他本有兼并天下的图谋，不会安心坐守这块地盘。而张邈倚仗陈留郡作资本，将会找机会另作打算。我想和你们一同避开争战，怎么样？”众人都认为曹操与张邈互相亲善，而高柔年纪又轻，不相信他的预言。恰好高柔的堂兄高干从河北召唤高柔，高柔带着全族人前往河北依附高干。

吕布之舍袁绍从张杨也，过邈，临别，把手共誓；绍闻之，大恨。邈畏操终为绍杀己也，心不自安。前九江太守陈留边让尝讥议操，操闻而杀之，并其妻子。让素有才名，由是兖州士大夫皆恐惧。陈宫性刚直壮烈，内亦自疑，乃与从事中郎许汜、王楷及邈弟超共谋叛操。宫说邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾盼，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也。”邈从之。

吕布离开袁绍去投奔张杨时，路过陈留郡，拜访张邈，临别时，一同握手盟誓。袁绍知道这一消息后，大为痛恨。张邈担心曹操终究会为袁绍谋害自己，心中不能自安。前任九江太守、陈留人边让曾经讥讽过曹操，曹操知道后，将边让及其妻子儿女全部杀死。边让一向才华出众，声望很高，因此兖州地区的士大夫全都感到恐惧。陈宫性情梗直刚烈，心里也疑虑不安，就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超一起策划背叛曹操。陈宫对张邈进言：“如今天下分袭，豪杰纷纷崛起，您拥有广达千里的疆土民众，又处于四方必争的冲要之地，手抚佩剑，左右顾盼，也足以成为人中豪杰。却反而受制于人，不是太鄙陋了吗？如今曹操统率大军东征，州中空虚，吕布是个壮士，能征善战，无人可比，如果暂时迎接他来，共同主持兖州事务，观察天下的形势，等待时局变化，这也是您纵横捭阖的一个时机。”张邈听从了陈宫的意见。

时操使宫将兵留屯东郡，遂以其众潜迎布为兖州牧。布至，邈乃使其党刘翊告荀曰：“吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”众疑惑，知邈为乱，即勒兵设备，急召东郡太守夏侯于濮阳；来，布遂据濮阳。时操悉军攻陶谦，留守兵少，而督将、大吏多与邈、宫通谋，惊至，其夜，诛谋叛者数十人，众乃定。

当时曹操派陈宫率兵留守东郡，于是陈宫就率军秘密迎接吕布来担任兖州牧。吕布到达后，张邈就派他的党羽刘翊告诉荀说：“吕将军来帮助曹刺史进攻陶谦，应该赶快供给他军粮。”众人感到疑惑，荀知道张邈将要背叛，就立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯。夏侯前来救援，吕布便占据濮阳。当时曹操把所有的军队都带去进攻陶谦，留守的兵很少，而且大部分将领和主要官吏都参与了张邈、陈宫的阴谋。夏侯赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参与叛变阴谋的官员，情势才稳定下来。

豫州刺史郭贡率众数万来至城下，或言与吕布同谋，众甚惧。贡求见荀，将往，等曰：“君一州镇也，往必危，不可。”曰：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定，及其未定说之，纵不为用，可使中立。若先疑之，彼将怒而成计。”贡见无惧意，谓鄄城未易攻，遂引兵去。

豫州刺史郭贡率领数万人的大军来到鄄城城下，有谣言说他与吕布合谋，城中众人十分恐惧。郭贡要求会见荀。荀准备出城会面，夏侯等劝阻他说：“你是一州的主持人，出城必定有危险，不能去。”荀说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，趁他尚未定好策略时说服他，即便他不能帮助我们，也可使他保持中立。如果先疑心他，将使他在一怒之下打定主意，投到敌人那边”郭贡看到荀并恐惧之心，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。

是时，兖州郡县皆应布，唯鄄城、范、东阿不动。布军降者言：“陈宫欲自将兵取东阿，又使汜嶷取范。”吏民皆恐。程昱本东阿人，谓昱曰：“今举州皆叛，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，宜往抚之。”昱乃归过范，说其令靳允曰：“闻吕布执君母、弟、妻子，孝子诚不可为心。今天下大乱，英雄并起，必有命世能息天下之乱者，此智者所宜详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为；然以君观之，布何如人哉？夫布粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也；兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授；君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”允流涕曰：“不敢有贰心。”时汜嶷已在县，允乃见嶷，伏兵刺杀之，归，勒兵自守。

当时，兖州属下的郡、县全都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿县没有动摇。吕布军中归降的人说：“陈宫准备自己率军攻取东阿，又派汜嶷攻取范县。”官民全都感到恐慌。程昱本是东阿人，荀对他说：“如今全州都已背叛，只剩下了这三个城。陈宫等派大军攻城，如果我们不能紧密地团结民心，这三城必定会动摇。你在东阿人民中声望很高，应该前去进行安抚。”于是，程昱离开鄄城返回东阿，在途中经过范县，劝说范县县令靳允道；“听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻子儿女都抓了起来，孝子的心情自然十分沉重。如今天下大乱，英雄纷纷崛起，其中必定会有一位主宰时代命运安定天下的人，这是智者应该对比仔细选择的。跟对主人，才能兴旺；跟错主人，就会败亡。陈宫背叛曹操，迎接吕布，而诸城全都响应，似乎能有所作为。然而据您观察，吕布是个什么样的人？吕布为人粗暴而很少与人亲近，又刚愎无礼，不过是个勇猛的匹夫而已。陈宫等人在目前形势下与他联合，只是互相利用，不会奉吕布为主，因此，他们虽然兵多，但终究不会成事。曹操的智慧谋略盖世，简直是上天特别授予他的。您一定要坚守范县，我来守住东阿，就可以立下田单恢复齐国那样的大功。这样，难道不比你违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吗？请您好好考虑！”靳允流着泪说：“我不敢有二心。”这时，汜嶷已率兵进入范县，靳允便出来会见汜嶷，用伏兵将汜嶷刺杀。回城后，部署军队坚守。

徐众评曰：允于曹公未成君臣；母至亲也，于义应去。卫公子开方仕齐，积年不返，管仲以为不怀其亲，安能爱君！是以求忠臣必于孝子之门；允宜先救至亲。徐庶母为曹公所得，刘备遣庶归北，欲为天下者怒人子之情也；曹公亦宜遣允。