京。汉武帝见新秦中一带有的地区千里之中竟没有设置亭障，便将北地崐太守及以下有关官员处死。汉武帝再次驾临甘泉，并在此修建泰一祭坛，所用祭祀器具仿照雍地五中一所用而有所增添。又建五帝祭坛环绕于泰一祭坛下方四周，祭祀群神的随从和北斗星。十一月辛巳朔（初一），冬至，黎明，汉武帝就开始祭拜泰一天神。早晨面对东方，向太阳作揖致敬；晚上面对西南，向月亮作揖致敬。祭祀时，烈火满坛，坛旁放置烹制祭品的饮具。主管官员宣称：“祭坛上空有光。”又宣称：“白天有一股黄气升到空中。”太史令司马谈、祭祀官宽舒等建议，天子每三年祭天一次，汉武帝下诏表示同意。

南越王赵兴、王太后氏置办行装和重礼，准备入京朝觐。南越国丞相吕嘉年事已高，历任三代国王的丞相，其家族成员在南越国担任重要官职的有七十余人，男子都娶了国王的女儿，女子都嫁给国王的子弟或王族成员，与苍梧秦王也有姻亲关系。吕嘉在南越国的地位十分重要，比南越王更得人心。南越王上书汉朝请求归附，吕嘉曾多次谏阴，但南越王不听，吕嘉便生出离叛之心，几次推说有病，不肯与汉使相见。汉使对吕嘉都很注意，但因其势力强大，未能铲除。南越王和王太后也害怕吕嘉先行发难，想利用汉使的权力杀死吕嘉等人，于是设摆酒宴，款待汉使，大臣都来陪坐饮酒。吕嘉的弟弟为南越国大将，率兵在宫外警戒。敬酒时，王太后对吕嘉说：“南越国内附汉朝，于国家有利，而丞相你嫌这样做不便，为什么呢？”想以此来激怒汉使。汉使犹豫不决，相互观望，于是谁也没敢发动。吕嘉见气氛不对，马上起身退席。王太后大怒，想用矛刺死吕嘉，被南越王阻止。吕嘉便离开王宫，在其弟士兵簇拥下回到相府。他从此推说有病，不肯见南越王和汉使。暗中与大臣密谋造反。南越王一向无意杀吕嘉，吕嘉知道这一点，所以拖延数月，未曾发动。

汉武帝听说吕嘉不肯听命，而南越王、王太后又势孤力弱，不能控制，所派使臣怯懦无决断；又认为既然南越王、王太后已肯于归附，只有吕嘉从中捣乱，用不着举兵，想派庄参率兵二千前往南越国。庄参奏道：“要是以友好的目的前往，几个人就够了；如果是以武力去胁迫，二千人是不够用的。”推辞说不能去，汉武帝将庄参免职。郏县壮士、曾任济北国承相的韩千秋自告奋勇说：“一个小小的南越国，又有其国王和王太后的响应，只丞相吕嘉一人捣乱，给我三百勇士，必能斩杀吕嘉回报。”于是汉武帝派韩千秋和南越王太后的弟弟乐率兵二千前往。汉军进入南越国境，吕嘉等便反叛，号令全国说：“国王年轻；王太后本是汉朝人，又与汉使yín乱，一心想归附汉朝，将先王的宝器全都献给汉天子来讨好；还想带去大批随从之人，到达长安后卖为奴隶，只顾自己眼前利益，却不顾赵氏的江山社稷，没有为子孙万代着想的意思。”吕嘉与其弟率兵攻杀了南越王赵兴、王太后氏及汉朝使臣，派人告知苍梧秦王及各郡县，立南越明王赵婴齐大儿子赵越的南越妻子所生的儿子术阳侯赵建德为王。韩千秋率兵进入南越国后，攻破了几座小城。后南越人开辟直道，提供饭食，在距其都城番禺约四十里的地方将韩千秋所部汉军歼灭，然后派人把汉使的符节用函封好，放到边塞上，以动听的诳骗言辞谢罪，同时派兵加强边界要隘的镇守。

春李，三月，壬午（初四），汉武帝听说南越国造反，说道：“韩千秋虽然没能建功，但也是军队里最勇敢的先锋。”封其子韩延年为成安侯；乐的姐姐是南越王太后，首先表示愿意归附汉朝，封乐的儿子广德为龙亢侯。

夏季，四月，大赦天下。

丁丑晦（三十日），出现日食。

秋季，汉武帝派伏波将军路博德从桂阳沿湟水进发；楼船将军杨仆自豫章沿浈水进发；南越降将名叫严的归义侯被任命为戈船将军，率兵从零陵沿离水进发；名为甲的南越降将被任命为下濑将军，率兵进攻苍梧。各路军卒都由囚犯组成，并调集江、淮以南地区水军十万人。南越降将名叫遗的驰义侯也率领巴、蜀地区的囚犯，又征调夜郎国军队，沿柯江南下，与各路部队在番禺会师。

齐国丞相卜式上书朝廷，请求汉武帝批准他父子和齐国熟习舰船的人前往南越效死。为此，汉武帝颁布诏书，表扬卜式，封卜式为关内侯，赏金六十斤、土地十顷，并宣告全国，然而全国却无人响应。当时列侯数以百计，没有一个人要求从军打南越。正好举行酎祭活动，天下列侯奉命进献黄金助祭。少府检查所献黄金，凡重量不足或成色不好的，皇上命令一律以“不敬”罪加以参劾。结果，因此而被革去爵位的，有一百零六人。辛巳（初六），丞相赵周也被指控“明知列侯所献黄金重量不足，却纵容包庇”，被逮捕下狱，赵周自杀。

丙申（二十一日），汉武帝任命御史大夫石庆为丞相，封牧丘侯。当时，国家多事，桑弘羊等人谋取财利，王温舒等人推行严刑峻法，而宽等人则大力推崇儒家经典，他们都位列九卿，相继掌握朝政大权，国家大事不向丞相汇报，也不由丞相决定，丞相石庆只是敦厚、谨慎而已。

五利将军栾大整装出发，东行入海寻找他的神仙老师。可后来没敢入海，而到太山去祭祀。汉武帝派人跟踪核查，确实未见神仙踪影，栾大回来后却妄称见到了他的老师。栾大的方术已经用尽，多不灵验，汉武帝便以“诈骗欺罔”之罪将栾大判处腰斩。推荐栾大的乐成侯丁义也被当众斩首。