临淄。当项羽正要渡河救赵时，齐王田建的孙子田安攻下济北数城，率领他的军队投降项羽，因此封田安为济北王，建都崐博阳。田荣曾多次背弃项梁，又不肯领兵跟随楚军攻秦，所以不封。成安君陈馀抛弃将军的印信离去，不追随入关，也不封。宾客中有多人劝说项羽道：“张耳、陈馀一样对赵有功，如今既封张耳为王，陈馀也就不可不封。”项羽不得已，听说陈馀正在南皮，就把南皮周围的三个县封给了他。番君的部将梅功劳颇多，即封他为十万户侯。

汉王刘邦大怒，想要攻打项羽。周勃、灌婴、樊哙也都鼓动他打。萧何规劝他说：“在汉中当王虽然不好，但不是比死还强些吗？”汉王道：“哪里就至于死呀？”萧何说：“如今您兵众不如项羽，百战百败，不死又能怎么样呢！能够屈居于一人之下而伸展于万乘大国之上的，是商汤王和周武王。我希望大王您立足汉中，抚养百姓，招引贤才，收用巴、蜀二郡的资财，然后回师东进，平定雍、翟、塞三秦之地，如此天下可以夺取了。”汉王说：“好吧！”于是就去到他的封地，任用萧何为丞相。

汉王赐给张良黄金百镒，珍珠两斗。张良把这些东西全都献给了项伯。汉王因此也命张良赠送厚礼给项伯，让项伯代他请求项羽将汉中地区全部封给刘邦，项羽答应了这一请求。

夏季，四月，各路诸侯都离开主帅项羽，回各自的封国去。项羽即派三万士兵随从汉王刘邦前往他的封国。楚军与其他诸侯军中因仰慕而追随汉王的有好几万人，他们从杜县南面进入蚀中通道。张良送行到褒中，汉王遣张良回韩王那里去。张良于是就劝说汉王烧断他们所经过的栈道，以防备诸侯的军队来犯，而且向项羽表示没有东还的意图。

田荣听说项羽改封齐王田到胶东，而立齐将田都为齐王，即怒火中烧。五月，田荣出兵拦攻田都，田都逃往楚国。田荣就留下齐王田，不让他到胶东去。田惧怕项羽，便偷偷地逃向他的封国胶东。田荣恼怒之极，即在六月追击到即墨杀了田，自立为齐王。这时，彭越在钜野，拥有兵众一万多人，尚无归属。田荣就授给彭越将军官印，命他攻打济北王田安。秋季，七月，彭越击杀了济北王田安。田荣于是兼并了齐、济北、胶东三齐的土地，随即又让彭越攻打楚国。项羽命萧公角率军迎击彭越，彭越大败楚军。

张耳去到封国，陈馀更加愤怒了，说道：“张耳与我功劳相等，现在张耳为王，我却只是个侯，这是项羽分封不公平！”就暗中派遣张同、夏说去游说齐王田荣道：“项羽作为天下的主宰颇不公平，把好的地方全都分给了各将领，而把原来的诸侯国国王改封到坏的地方。现在赵王就往北住到代郡去了，我认为这是不行的。听说大王您起兵抗争，不听从项羽的不道义的命令，因此希望您能资助我一些兵力去攻打常山，恢复赵王的王位，并请把赵国作为齐国的外卫藩屏！”齐王田荣同意了，即派兵跟随陈馀。

项羽因为张良曾经追随汉王刘邦，且韩王韩成又毫无战功，所以就不让韩成到封国去，而是让他随自己一起到了彭城，把他废为穰侯，旋即又杀了他。