汉王怒，攻项羽，周、婴、樊哙皆劝之。萧何谏曰：“虽王汉中之恶，不犹愈于死乎？”汉王曰：“何为乃死也？”何曰：“今众弗如，百战百败，不死何为！夫能诎于一人之下而信于万乘之上者，汤、武是也。臣愿大王王汉中，养其民以致贤人，收用、蜀，还定三秦，天下可图也。”汉王曰：“善！”乃遂就国，以何为丞相。汉王赐张良金百镒，珠二斗；良以献项伯。汉王亦因令良厚遗项伯，使尽请汉中地，项王许之。夏，四月，诸侯罢戏下兵，各就国。项王使卒三万人从汉王之国。楚与诸侯之慕从者数万人，从杜南蚀中。张良送至褒中，汉王遣良归韩；良因说汉王烧绝所过栈，以备诸侯盗兵，且示项羽无东意。

项王以张良从汉王，韩王成又无功，故不遣之国，与俱至彭城，废以为穰侯；已，又杀之。

至吾军，不过二十里耳。度我至军中，公乃。”沛公已去，间至军中，张良谢曰：“沛公不胜杯杓，不能辞，谨使臣良奉白璧一双，再拜献将军足下；玉斗一双，再拜奉亚父足下。”项羽曰：“沛公安在？”良曰：“闻将军有意督过之，脱独去，已至军矣。”项羽则受璧，置之坐上。亚父受玉斗，置之地，剑撞而破之，曰：“唉！竖不足与谋！夺将军天下者，必沛公也。吾属今为之虏矣！”沛公至军，立诛杀曹无伤。居数日，项羽引兵西，屠咸，杀秦降王婴，烧秦室，火三月不灭。收其货宝、妇女而东。秦民大失望。韩生说项羽曰：“关中阻山带河，四之地，地饶，可都以霸。”项羽见秦室皆已烧残破，又心思东归，曰：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者！”韩生退曰：“人言楚人沐猴而冠耳，果然！”项羽闻之，烹韩生。

项羽使人致命怀王，怀王曰：“如约。”项羽怒曰：“怀王者，吾家所立耳，非有功伐，何以得专主约！天下初发难时，假立诸侯后以伐秦。然被执锐首事，暴于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍之力也。怀王虽无功，固当分其地而王之。”诸将皆曰：“善！”，正月，羽尊怀王为义帝，曰：“古之帝者，地方千里，必居上游。”乃徙义帝于江南，都郴。

田荣闻项羽徙齐王市于胶东，而以田都为齐王，大怒。五月，荣发兵距击田都，都亡走楚。荣留齐王市，不令之胶东。市畏项羽，窃亡之国。荣怒，六月，追击杀市于即墨，自立为齐王。是时，彭越在野，有众万馀人，无所属。荣与越将军印，使击济北。秋，七月，越击杀济北王安。荣遂并王三齐之地，又使越击楚。项王命萧公角将兵击越，越大破楚军。

张耳之国，陈馀益怒曰：“张耳与馀，功等也。今张耳王，馀独侯，此项羽不平！”乃使张同、夏说说齐王荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王于丑地。今赵王乃北居代，馀以为不可。闻大王起兵，不听不义。愿大王资馀兵击常山，复赵王，请以赵为扞蔽！”齐王许之，遣兵从陈馀。

二月，羽分天下王诸将。羽自立为西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。羽与范增疑沛公，而业已讲解，又恶负约，乃谋曰：“、蜀险，秦之迁人皆居之。”乃曰：“、蜀亦关中地也。”故立沛公为汉王，王、蜀、汉中，都南郑。而三分关中，王秦降将，以距汉路。章邯为雍王，王咸以西，都废丘。长史欣者，故为栎狱掾，尝有德于项梁；都尉董翳者，本劝章邯降楚。故立欣为王，王咸以东，至河，都栎；立翳为翟王，王上郡，都。项羽自取梁地，乃徙魏王豹为西魏王，王河东，都平。瑕丘申者，张耳嬖臣也，先下河南郡，迎楚河上，故立申为河南王，都洛。韩王成因故都，都翟。赵将司卬定河内，数有功，故立卬为殷王，王河内，都朝歌。徙赵王歇为代王。赵相张耳素贤，又从关，故立耳为常山王，王赵地，治襄国。当君黥布为楚将，常冠军，故立布为九江王，都六。番君吴芮率百越佐诸侯，又从关，故立芮为衡山王，都邾。义帝国共敖将军击南郡，功多，因立敖为临江王，都江陵。徙燕王韩广为辽东王，都无终。燕将臧荼从楚救赵，因从关，故立荼为燕王，都蓟。徙齐王田市为胶东王，都即墨。齐将田都从楚救赵，因从关，故立都为齐王，都临菑。项羽方渡河救赵，田安下济北数城，引其兵降项羽，故立安为济北王，都博。田荣数负项梁，又不肯将兵从楚击秦，以故不封。成安君陈馀弃将印去，不从关，亦不封。客多说项羽曰：“张耳、陈馀，一有功于赵，今耳为王，馀不可以不封。”羽不得已，闻其在南，因环封之三县。番君将梅鋗功多，封十万侯。

初，淮人韩信，家贫，无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄饮，人多厌之。信钓于城下，有漂母见信饥，饭信。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自，吾哀王孙而，岂望报乎！”淮屠中少年有侮信者曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”因众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，我袴下！”于是信孰视之，俛袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以为怯。及项梁渡淮，信杖剑从之。居麾下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中。数以策羽，羽不用。汉王之蜀，信亡楚归汉，未知名。为连敖，坐当斩。其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：“上不就天下乎？何为斩壮士？”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之，言于王。王拜以为治粟都尉，亦未之奇也。信数与萧何语，何奇之。汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多亡者。信度何等已数言王，王不我用，即亡去。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁？”何曰：“韩信也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追。追信，诈也！”何曰：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必长王汉中，无所事信，必争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳。”王曰：“吾亦东耳，安能郁郁久居此乎！”何曰：“计必东，能用信，信即留；不能用信，终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。