衣服，我得到赏赐，宫中马厩里的宝马，我也得到赏赐。我本应跟随先帝去死，却没能这样做。似此作为儿子便是不孝，作为臣子便是不忠。不孝不忠的人是没有资格生存在世上的。因此我请求随同先帝去死，愿被葬在骊山脚下。希望陛下垂怜。”书上给了二世，二世高兴异常，召见赵高，给他看公子高的上书，说：“这可以算是急迫无奈了吧？”赵高道：“作为臣子担心死亡还来不及呢，哪里能有空闲图谋什么造反的事呀！”二世随即允准了公子高的上书，并赐给他十万钱作为安葬费。

二世下令重新营修阿房宫，又尽行征调五万名身强力壮的人去咸阳驻防守卫，让他们教习射御。这批人和狗马禽兽要消耗的粮食很多，估计会供不应求，二世便下令到郡县中调拨，转运输送豆类、谷物、饲草、禾秆到都城，但规定押运民夫都自带口粮，同时还下令咸阳城三百里之内不准食用这批谷物。

秋季，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广在蕲县聚众起兵。当时，秦王朝征召闾左贫民百姓往渔阳屯戍守边，九百人途中屯驻在大泽乡，陈胜、吴广均被指派为屯长。恰巧遇上天降大雨，道路不通，推测时间已无法按规定期限到达渔阳防地。而按秦法规定，延误戍期，一律处斩。于是陈胜、吴广便趁着天下百姓生计愁苦、对秦的怨恨，杀掉押送他们的将尉，召集戍卒号令说：“你们都已经延误了戍期，当被杀头。即使不被斩首，因长久在外戍边而死去的本来也要占到十之六七。何况壮士不死则已，要死就图大事！王侯将相难道是天生的吗！”众人全都响应。陈胜、吴广便诈以已死的扶苏和故楚国的大将项燕为名，培土筑坛，登到上面宣布誓约，号称“大楚”陈胜自立为将军，吴广为都尉。起义军随即攻陷大泽乡，接着招收义兵扩军，进攻蕲。蕲夺取后，即令符离人葛婴率军攻掠蕲以东地区，相继攻打、、苦、柘、谯等地，全都攻下了。义军沿路招收人马，等到抵达陈地时，已有战车六七百辆，骑兵千余，步兵数万人。当攻打陈城时，郡守和郡尉都不在，只有留守的郡丞在谯楼下的城门中抵抗义军，不能取胜，郡丞被打死。陈胜于是领兵入城，占据了陈地。

当初，大梁人张耳、陈馀结为同生死、共患难的朋友。秦国灭魏时，听说两个人是魏国的名士，便悬重赏征求他们。张耳、陈馀于是改名换姓，一起逃到了陈地，充任里门看守来糊口。管理里巷的官吏曾经因陈馀出了小过失而鞭笞他，陈馀想要与那官吏抗争，张耳踩他的脚，让他接受鞭笞。待那小官离开后，张耳将陈馀拉到桑树下，数落他说：“当初我是怎么对你说的？现在遇上一点小的侮辱，就想跟一个小官吏拼命啊！”陈馀为此道了歉。及至陈胜率义军已进入陈地，张耳、陈馀便前往陈胜的驻地通名求见。陈胜一向听说他俩很贤能，故而非常高兴。恰逢陈地中有声望的地方人士和乡官请求立陈胜为楚王，陈胜就拿这件事来询问张耳、陈馀的意见。二人回答说：“秦王朝暴乱无道，兼灭别人的国家，残害百姓。而今您冒万死的危险起兵反抗的目的，就是要为天下百姓除害啊。现在您才到达陈地即要称王，是向天下人显露您的私心。因此希望您不要称王，而是火速率军向西，派人去扶立六国国君的后裔，替自己培植党羽，以此为秦王朝增树敌人。秦的敌人多了，兵力就势必分散，大楚联合的国家多了，兵力就必然强大。这样一来，在野外军队不必交锋，遇到县城没有兵为秦守城。铲除残暴的秦政权，占据咸阳，以号令各诸侯国。灭亡的诸侯国得到复兴，您施德政使它们服从，您的帝王大业就完成了！如今只在一个陈县就称王，恐怕会使天下人斗志松懈了。”陈胜不听从这一意见，即自立为楚王，号称“张楚”

在那时，各郡县的百姓都苦于秦法的残酷苛刻，因此争相诛杀当地长官，响应陈胜。秦王朝的宾赞官谒者从东方归来，把反叛的情况奏报给二世。二世勃然大怒，将谒者交给司法官吏审问治罪。于是，以后回来的使者，二世向他们询问情况，他们便回答说：“一群盗贼不过是鼠窃狗偷之辈，郡守、郡尉正在追捕他们，现在已经全部抓获，不值得为此忧虑了。”二世即颇为喜悦。

陈胜任命吴广为代理楚王，督率众将领向西攻击荥阳。

张耳、陈馀又劝说陈胜，请出奇兵向北攻取原来赵国的土地。于是，陈胜便任命他过去的好友、陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左、右校尉，拨给士卒三千人，攻取故赵国的土地。

陈胜又令汝阴人邓宗率军攻略九江郡。这时，楚地数千人为一支的军队，数不胜数。

葛婴到达东城后，立襄强为楚王。后来闻悉陈胜已立为楚王，就杀了襄强返回陈县奏报。但陈胜仍然将葛婴杀掉了。

陈胜令周率军向北攻取故魏国的土地。任命上蔡人、封号“房君”的蔡赐为上柱国。

陈胜听说周文是陈地德才兼备的人，通晓军事，便授给他将军的印信，命他领兵向西进攻秦王朝。